2026香港联交所上市新规常见问题解答

2026年7月24日，香港联合交易所有限公司（下称“联交所”）就其于2026年3月发布的《咨询文件：上市机制竞争力检讨》（第一阶段）（下称“咨询文件”）刊发了咨询总结（下称“咨询总结”）。

响应市场对咨询文件的广泛支持，联交所在咨询期结束后迅速落实了咨询文件的全部改革建议，并在作出若干适当调整后公布了对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）及《新上市申请人指南》（“《指南》”）的具体修订。

相关上市新规已于咨询总结刊发之日起生效，上市申请人对于本轮改革内容的常见问题（FAQ）

2026香港联交所上市新规常见问题解答

Q1.哪些上市申请人可以选择以非公开形式递交上市申请（俗称“密交”）？

答：新规生效前，联交所只允许部分特定类别上市申请人密交（例如18A及18C申请人、第二上市申请人及在个别情况下获联交所豁免的申请人等）；新规生效后，所有新上市申请人可根据自身情况，自主选择密交或以公开形式递交上市申请。

Q2.如上市申请人选择密交，其何时必须公开登载上市文件草稿？

答：所有上市申请人必须于通过联交所上市委员会聆讯后及启动上市前投资者教育前公开登载聆讯后资料集（“PHIP”）。PHIP通常在形式及内容上贴近最终版本的上市文件，但在登载时会遮盖发行相关的信息。

Q3.选择密交的上市申请人能否在公开登载PHIP前，自主选择提前公开上市文件草稿（即从密交转为公开递交）？

答：可以。选择密交的上市申请人可以在公开登载PHIP前，自主选择提前在联交所网站公开上市文件草稿，前提是：(1) 该版本必须为上市申请人回复完截至当时联交所及香港证监会提出的所有意见后，最新递交予联交所的版本；(2) 该版本需符合《上市规则》对于申请版本的规定（例如遮盖发行相关信息），并加入适当的免责及警告声明。

Q4.密交后，上市申请人是否会因其申请上市的消息公开，而被联交所强制要求提前公开上市文件草稿？

答：不会。新规生效前，联交所在《指南》下拥有明确裁量权，可以在密交的上市申请发生泄密时，要求相关上市申请人重新遵守登载申请版本招股书的规定（且登载版本需为首次递交上市申请时的招股书草稿，而非后续随着上市申请审批过程进一步修订的最新版本）。新规生效后，联交所不再保留该等裁量权；申请人密交后，倘若发生泄密情况，联交所将不会要求上市申请人重新遵守登载申请版本招股书的规定。

不过，这并不意味着申请人可任意公开或传播上市相关资料——《上市规则》及香港法例中有关上市申请的宣传、广告及通讯的规定仍然全面适用；不论上市申请是否以非公开的形式递交，未经联交所审阅并确认无意见的上市宣传资料仍不得擅自在香港刊发。此外，宣传资料必须符合一切法定规定。联交所亦可就未经授权的宣传采取暂停审核、要求移除相关资料或押后上市时间表等“冷却”措施。

Q5.已经公开递交过上市申请的申请人，其上市申请过期后，能否在重新递交上市申请时转换成密交？

答：理论上可以，但此类申请人转换为密交的前提是，其须在原上市申请失效超过三个月后，重新递交上市申请注；而在原上市申请失效后三个月内重新递交上市申请的申请人，须维持公开递交。

注：在《上市规则》相关机制下，原上市申请失效超过三个月后递交的上市申请将被视为全新的上市申请，所有上市申请文件均需重新递交。

Q6.曾经密交但上市申请已过期的申请人，能否在重新递交时转为公开递交？

答：可以。对于密交原上市申请的申请人而言，无论其何时重新递交上市申请，均可以自主转为公开递交。

放宽不同投票权（WVR）财务资格要求

Q7.如申请人拟申请以不同投票权架构来港上市，需符合哪些财务资格要求？

答：(i)上市时市值达到200亿港元或以上（修订前，该门槛为市值400亿港元或以上）；或(ii)上市时市值达到60亿港元或以上，且经审计的最近一年收入达到6亿港元或以上（修订前，该门槛为市值100亿港元或以上，且经审计的最近一年收入达到10亿港元或以上）。

Q8.对于不同投票权的上市申请人而言，不同投票权比率上限是多少？

答：新规生效前，不同投票权比率上限为10比1。新规生效后，对于上市时市值达到400亿港元或以上的申请人，不同投票权比率上限放宽至20比1。

Q9.对于不同投票权的上市申请人而言，不同投票权受益人在上市时须至少持有多少经济利益？

答：新规生效前，不同投票权受益人实益拥有其已发行股本相关经济利益的占比，合计必须不少于10%；但是对于上市时市值超过800亿港元的申请人，联交所可酌情接受例外情况。新规生效后，不同投票权受益人最低经济利益要求的明确量化标准如下：

上市时市值低于400亿港元的申请人：不同投票权受益人在上市时经济利益须至少为10%；
上市时市值达到或超过400亿港元但低于800亿港元的申请人：不同投票权受益人在上市时经济利益可低于10%，但有关经济利益的金额须不少于40亿港元（相当于实际介乎5%至10%内）；及
上市时市值达到或超过800亿港元的申请人：不同投票权受益人在上市时经济利益可低至5%；在此情况下，有关经济利益的金额亦会达到或超过40亿港元。

Q10.创新性（Innovativeness）一直为联交所对不同投票权上市申请人的核心适格性要求。新规生效后，上市申请人论证创新性的路径有何变化？

答：联交所对于创新性的核心要求维持不变，但本次改革明确区分了科技（路径A）及新业务模式（路径B）这两条对于“创新产业公司”的独立论证路径（详见下文列表）。新科技及传统行业企业可以各自通过适合的路径论证其创新性（例如，对于采纳新业务模式论证路径（路径B）的申请人而言，新增了30%复合年增长率（CAGR）这一创新特点）。

同时，联交所放宽了新颖性标准，只要申请人是“同业中唯一或首批采用”有关新科技或新业务模式的公司，联交所仍可能视其符合新颖性特点，而不再要求申请人是严格意义上的单一“先行者”（First Mover）。

Q11.自2025年5月以来，联交所将第18A章生物科技公司及第18C章特专科技公司自动视为满足创新性要求的创新产业公司（“创新性假设”）。新规是否将“创新性假设”扩展适用至根据第8.05条申请上市的生物科技及特专科技申请人？

答：新规生效后，联交所扩充“创新性假设”的适用范围至根据第8.05条申请上市的“合资格生物科技申请人”（Qualified Biotech Applicant）及“合资格特专科技申请人”（Qualified Specialist Technology Applicant）（详见下文列表）。此外，因满足“创新性假设”而被自动视为“创新产业公司”的申请人无需就其是否满足其他适格性要求（包括“公司业务成功”及“外界认可”）进行额外递交上市申请前预沟通（“Pre-A1申请”）。

放宽第二上市财务资格要求

Q12.新规生效后，第二上市申请人需符合哪些财务资格要求？

答：新规在同步降低不同投票权主要上市财务门槛的基础上，相应调整了第二上市的财务资格要求，并下调了不具有不同投票权架构申请人在测试B下的市值门槛。新规生效后，第二上市申请人需符合以下财务资格要求：

具有不同投票权架构之第二上市申请人– 需满足以下任一测试：(i)预期上市时市值不少于200亿港元（修订前门槛为400亿港元），并已在合资格交易所上市，且于至少两个完整财政年度期间保持良好合规记录；或(ii)预期上市时市值不少于60亿港元及经审计的最近一个财政年度收入不少于6亿港元（修订前门槛为市值100亿港元及收入10亿港元），并已在合资格交易所上市，且于至少两个完整财政年度期间保持良好合规记录。
不具有不同投票权架构之第二上市申请人–需满足以下任一测试：(i)预期上市时市值不少于30亿港元（门槛维持不变），并已在合资格交易所或任何认可证券交易所上市，且于至少五个完整财政年度期间保持良好合规记录；或(ii)预期上市时市值不少于60亿港元（修订前门槛为100亿港元），并已在合资格交易所上市，且于至少两个完整财政年度期间保持良好合规记录。

扩充18A及18C范围

Q13.旧有规定下，已符合第8.05条财务资格的生物科技公司及特专科技公司不能透过18A或18C路径申请上市，新规对此有何调整？

答：新规开放了已符合第8.05条财务资格的“合资格特专公司”（Eligible Specialist Company）透过18A或18C路径上市。因此，“合资格特专公司”可以根据自身倾向，选择根据《上市规则》第8章上市，或透过适用的第18A章或第18C章的路径上市。

如选择后者，“合资格特专公司”可受惠于科企专线，与联交所进行较为快速地沟通及寻求指引。大部分适用于传统18A或18C申请人的特殊规定将不适用于“合资格特专公司”，例如，即便“合资格特专公司”作为已商业化生物科技公司（Commercialised Biotech Company）透过18A路径上市，其业绩纪录期仍需涵盖至少三个财政年度（而非传统18A申请人适用的至少两个财政年度）。此外，如“合资格特专公司”作为已商业化特专科技公司（Commercialised Specialist Technology Company）透过18C路径申请上市，第18C章适用于已商业化公司的规定原则上仍将适用，例如，其仍需受限于《上市规则》第18C章下对于关键人士（即创始人、不同投票权受益人、执行董事及高管、负责技术营运及特专科技产品研发的主要人员）的12个月锁定期规定（详见下文列表）。

已根据第8章提交上市申请的申请人在新规生效后转换成根据其他章节上市

Q14.新规生效后，已根据第8章递交上市申请的申请人能否修改其上市申请，改以具有不同投票权架构的发行人、生物科技公司或特专科技公司的身份，分别根据第8A章、第18A章或第18C章申请上市？

答：可以。如果申请人的上市申请在咨询总结刊发当日仍然有效，其可以向联交所提出修订其上市申请，而无需撤回或重新递交上市申请。申请人仍须符合相关上市路径的全部适用资格及规定；如有意修改上市申请，应尽早透过保荐人与联交所沟通。

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