ODI备案变更，企业为何必须高度重视？

随着中国企业在全球范围内的投资活动日益频繁，境外投资备案已成为企业合法合规运营的必要步骤之一。然而，在企业境外投资项目的实施过程中，由于各种原因，可能会出现一些变更情况，这时就需要办理境外投资备案变更。本文详细梳理ODI 备案变更的适用情形、办理流程、典型案例和解答常见疑问，助力中企出海行稳致远。

01、ODI备案简述

ODI，英文全称为Overseas Direct Investment，即境外直接投资，是指我国企业、团体在国外及港澳台地区以现金、实物、无形资产等方式投资，并以控制国（境）外企业的经营管理权为核心的经济活动。

依据相关法规，境内的非国有企业进行海外直接投资或并购交易，需获得商务部门境外投资行为的核准、发改委对境外投资项目的核准或备案、银行外汇登记三大环节。已形成较为成熟的“发改委申报备案/核准、商务部申报备案/核准、外汇登记”三部门联动的监管机制。若非金融企业或国企央企，且投资额低于3亿美元，仅需在企业所在地市级备案即可；反之，则需国家级备案。

02、哪些事项需要进行ODI备案变更？

·实质性变更

根据《企业境外投资管理办法》的相关规定，以下几种情况需要进行境外投资备案变更：

1. 投资主体变更：

如果企业的境外投资项目的投资主体发生变化，例如股权转让、公司重组等情况，需要及时进行备案变更。

2. 投资总额变更：

投资总额发生重大变化（通常指超过原备案金额的20%以上），需办理变更。具体包括：

·增资：流程与初始备案类似，涉及商委、发改委、外汇管理三部门；

·减资：主要涉及商委、外汇管理两部门。需注意资金返回形式：

-分红形式返回：仅需外汇管理部门备案，无需商委审批；

-减资形式返回：需商委审批，再至外汇管理部门备案。

-注意事项：分红金额不应包含本金，否则可能影响后续项目退出。

3. 投资目标变更：

如改变投资行业、地区或对象，需重新评估项目风险与收益，并重新报批。若投资地区发生重大变更，部分地区不予受理变更，需注销原证书后重新申请。

4.股权结构调整

当境外投资设立的企业内部股权结构发生变化时，比如增资扩股、减资退股等情况，这些都会影响到公司的资本结构和控制权分配，因此也需要进行相应的变更申报。

5.经营范围变更

如果企业在境外的投资活动需要扩展新的业务领域或者缩减原有的业务范围，这也需要进行变更登记。

·非实质性变更

1.地址变更

注册地址或主要营业场所变更，需向相关部门报告并办理手续：

·资金出境前：需在商委、发改委、外汇三部门办理变更；

·资金出境后：仅需在商委、外汇两部门办理变更

2.名称变更

企业名称或项目的名称发生了更改，这可能是因为品牌重塑、商标注册等原因，虽然不涉及投资内容的实质变化，但也需要通知相关监管部门。

3.授权代表变更

更换法定代表人、董事会成员或是其他重要职务人员，这种变更虽然不影响到投资本身，但同样需要进行报备。

4.联系信息变更

更新企业或项目负责人的联系电话、电子邮箱等基本信息，以确保沟通渠道畅通。

03、ODI备案变更的办理流程

1.明确变更性质

·非实质性变更：通常指企业名称变更、非主要股东的少量股权变更（不改变实际控制权）等。此类变更流程相对简化。

·实质性变更：指可能对投资项目产生重大影响的变更，主要包括：

-投资主体变更（如更换核心投资人）

-投资金额或股权结构发生重大变化（通常指增资/减资超过一定比例）

-变更最终投资的境外企业（目的地公司）

-主营业务发生重大变更

-投资路径（中间层级公司）发生重大调整。

2.准备申请材料

·基础申请文件：

-境外投资备案/核准变更申请表

-关于XXX事项的变更申请报告/请示

-境内投资主体营业执照

·决策与证明文件

-关于变更事项的董事会决议或股东会决议（需全体董事/股东签字盖章）

-境内投资主体最新年度的审计报告

-资金来源说明及真实性、合规性承诺函

-境外投资真实性承诺书

·变更相关核心文件

-股权架构图（应追溯至最终实际控制人）

-变更前后的协议或文件（如增资协议、股权转让协议、新的公司章程等）

-如为实质性变更（如增资）：需准备更新的项目可行性研究报告

·其他必要文件：

-原企业境外投资证书、

-原项目核准/备案通知书（必须提交原件以作注销）

3.提交申请 企业需向发改部门和地方商务局提交书面变更申请以及相关材料。

4.审核与受理

地方商务和发改部门在接收到申请材料后，会对其进行审核，确认是否符合备案变更的要求。审核通过后，将受理备案变更申请。一旦申请被受理之后，企业就需要等待审批结果。这个过程可能需要几周到几个月的时间。

·非实质性变更：流程较快，通常1-3周。

·实质性变更：审核严格，耗时较长，通常1-3个月，具体取决于变更内容的复杂程度、是否涉及敏感行业或地区等因素。

5.领取变更后备案证书

审核通过后，企业将分别获得：

·来自商务部门的：更新后的《企业境外投资证书》。

·来自发改委的：《境外投资项目变更通知书》或更新后的《备案通知书》。

6.后续工作

·外汇登记变更（最重要）：凭更新后的《企业境外投资证书》和发改委的《备案/核准通知书》，向外汇管理局办理ODI外汇登记变更。这是后续资金合法出境、利润汇回的前提，必须办理。

·海关报关：如因投资变更需要进出境设备、物资，需向海关进行申报。

·境外企业变更登记：依据国内批准文件，在境外公司注册地办理相应的工商、法律变更登记手续，确保境内外信息一致。

·驻外机构报到（如适用）：部分国家要求中资企业向中国驻当地使（领）馆经商处报到备案。

·更新其他信息：更新银行、税务、海关等系统的企业信息。

04、ODI变更备案办理完成后对企业的好处

1.法律合规性

确保境外投资合法合规，避免因未及时变更备案而产生的法律风险。

2.资金出境便利

变更后企业可顺利办理资金出境手续，保障项目正常推进。

3.政策优惠保障

变更后的项目仍可享受税收优惠、融资便利等政策支持。

4.信息透明性

通过政府备案记录，提升企业国际形象及信息透明度。

05、其他常见问题解答

1.错过变更时限怎么办？

需尽快补办手续并向相关部门说明原因，否则可能面临罚款或行政处罚。

2.减资后外汇额度能否保留？

符合以下条件的企业可申请保留部分外汇额度：

·持续经营满五年以上；

·上一年度出口创汇总额超过五百万美元；

·最近三个会计年度连续盈利且净资产收益率不低于8%。

3.新证书何时生效？

生效日期以新批准文件注明为准。在未接到正式通知前，仍需沿用旧备案信息。

4.能否在线办理变更？

部分地区已实现在线办理，具体需查询当地商务部门官方网站操作指南。

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