中国企业进军新加坡：国际贸易全程法律实务指南

新加坡作为全球重要的贸易与金融中心，其法律体系融合了普通法传统与国际商事惯例，为中国企业开展对新加坡及东南亚地区的贸易提供了稳定、可预期的法律环境。本文从实务角度出发，围绕国际货物买卖、运输、支付、通关及争议解决五大环节，系统梳理新加坡相关法律规定与操作要点，旨在为企业提供一份实用、全面的法律指南。

一、国际货物买卖合同

国际货物买卖合同是国际贸易的基础，其法律适用与权利义务设定直接影响交易安全与效率。

（一）法律适用

中国与新加坡均为《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）的缔约国，因此在双方未明确排除适用的情况下，CISG将自动适用于跨境货物销售合同。值得注意的是，新加坡在加入CISG时提出了部分保留条款，涉及条约的适用范围与国内法衔接问题。当事人亦可在合同中约定适用中国《民法典》或新加坡《货物销售法》。对于在新加坡境内进行的货物销售，应优先适用新加坡《货物销售法》。

（二）核心法律义务

卖方义务主要包括：（1）按合同约定时间、地点交付货物；（2）移交与货物有关的单据；（3）确保货物在质量、数量、规格等方面与合同一致；（4）对货物享有完全所有权或处分权，并承担知识产权担保责任。

买方义务包括按时支付货款、接收货物，并在发现货物不符时及时通知卖方。买方不得无故拒收货物，否则应承担由此产生的损失与费用。

（三）风险转移与所有权

风险转移遵循CISG第67–69条规定：若合同涉及运输且未明确交货地点，风险自货物交付第一承运人时转移；若在运输途中销售，风险自合同订立时转移；其他情况下，风险自买方接收货物或违约不收取时转移。所有权转移则依合同约定或适用法律确定。

（四）提示与建议

在国际货物买卖合同签订前，应首先审查交易主体是否适格，明确对方企业是否具备进出口经营权，并核实签约主体及签约人的合法资格，从源头规避主体不适格导致的合同效力风险。

其次，对于技术复杂、内容繁多的产品，需谨慎约定品质条款，可将该条款单独置于合同附件中，并明确注明附件为合同的组成部分，确保品质要求清晰可执行。检验条款的制定应做到明确、详细，在进出口合同中避免采用统一笼统的检验条款，同时约定由独立第三人开展检验工作，以保证检验结果的客观公正。

再者，在合同履行过程中，对于涉及货物情况的陈述条款，需确保内容真实准确，若事后发现陈述存在错误，应及时纠正，避免因错误陈述引发合同损失；

此外，交易合同中不得出现固定价格等违反新加坡《竞争法》的安排，防止因条款违法影响合同效力。

最后，鉴于新加坡在大多数领域仍沿袭判例法，且部分领域（如担保、侵权）与我国国内法差异较大，在进行跨境交易时，建议优先选择中国法律作为合同准据法，减少法律适用差异带来的争议；若争议发生，应重视固定相关证据，如合同文本、履约凭证、沟通记录等，为保障企业合法权益提供充分依据。

二、国际货物运输

国际货物运输方式多样，法律适用与承运人、托运人义务各有不同。

（一）铁路运输

新加坡并非《国际铁路货物运输公约》（CIM）或《国际铁路货物运输协定》的缔约国，因此不适用上述国际条约。当事人可约定适用中国《铁路法》或新加坡《铁路法》。

托运人义务包括如实填报托运单、妥善包装与标记货物、处理无人收货事宜；收货人义务为按时支付运费并验收货物。常见问题包括发货人身份识别不清、单据填报不实等。

（二）航空运输

中国与新加坡均为《华沙公约》《海牙议定书》与《蒙特利尔公约》的缔约国，相关公约具有强制适用性。

承运人义务包括合法运输、货物安检与妥善保管；托运人义务包括合法托运、如实填写航空货运单、支付运费。新加坡为落实《蒙特利尔公约》于2007年颁布《航空运输法》。

（三）多式联运

《联合国国际货物多式联运公约》尚未生效，中新两国均未加入。实践中多适用《国际商会多式联运规则》等国际惯例。

多式联运经营人应对全程运输负责，并签发联运单据；托运人需保证所提供的货物信息准确，特别是危险货物应遵守强制性规则。常见问题包括经营人身份认定与责任制度选择。

三、国际货物贸易支付

国际贸易支付方式以托收与信用证为主，其法律框架以国际惯例为核心。

（一）托收

国际商会《托收统一规则》（URC522）是托收业务的主要依据，作为国际惯例在包括中国在内的各国法院得到广泛认可。当事人也可约定适用新加坡《支付服务法》。

付款人应按时付款，不得无故拒付；委托人须明确、及时指示并支付费用；银行负有及时收款、转款与通知义务。常见风险包括银行免责情形下的串通欺诈。

（二）信用证

信用证业务主要依据国际商会《跟单信用证统一惯例》（UCP600）及《审核标准》（ISBP745）。中国法院在审理信用证纠纷时亦参考最高人民法院相关司法解释。

开证申请人需申请开证、支付保证金并赎单；受益人应确保“单货一致、单证一致、单单一致”。常见问题包括开证行审批延误、单证不符导致拒付等。

（三）提示与建议

第一，在国际货物贸易支付环节，若选择托收方式结算，建议优先采用付款交单（D/P）方式，该方式下买方需支付货款后方可取得单据，能在一定程度上降低卖方收款风险；对于大额出口业务，不建议单独使用托收方式，而应采用信用证与托收相结合的结算方式，平衡收款安全与交易效率，切忌采用承兑交单（D/A）结算方式，因该方式下买方仅需承兑即可取得单据，卖方面临较大的收款风险。

第二，若采用信用证支付，首先应选择资信良好的开证行，避免因开证行信用问题导致付款障碍；其次需根据买卖双方需求及货物特征选择适当的信用证类型，如出口企业注重交单便利性可选择议付信用证，买方有融资需求可考虑远期信用证，并尽量压缩尾款比例以降低货款回收风险。

第三，在信用证履行过程中，出口企业需高度关注最迟装运日、信用证截止日和交单截止日这三个关键日期，严格按照日期要求装货、制单和交单，逾期可能导致银行拒付；同时，需审慎对待信用证中的“软条款”，如以本国法律干预信用证业务、修改信用证意思不明确等条款，建议尽量少用或不用此类条款，防止因“软条款”引发付款争议，且可约定适用我国《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》或新加坡《支付服务法》处理相关争议。

第四，对于国际保理业务，作为卖方，应在合作前尽可能充分了解买方的付款能力及诚信记录，评估买方信用风险；在签订保理合同时，需仔细审查合同条款，尽量排除 “进口保理商有权无条件缩减或撤销信用额度” 的规定，保障自身收款权益；此外，应选择资信良好、海外机构较多且账务管理严格的国际保理机构，确保保理业务的规范运作和货款的及时回收，同时可约定适用我国《民法典》中关于保理合同的规定或新加坡合同法相关内容作为准据法。

四、进出口通关

新加坡海关制度透明高效，但企业仍需严格遵守申报与许可证要求。

（一）许可证管理

以下情形需办理出口许可证：出口本地制造货物、从自由贸易区或特许仓库出口、再出口临时进口货物、出口受《战略物资（管制）法》管制的货物（如木材、化学品、放射性物品等）。

（二）常见错误类型

新加坡海关列举的企业常见错误包括：使用过期或无源许可证清关，未办理海关许可证，未出示货物或单证，申报不实，未按时退回许可证，临时进口后未复运或缴税等。

（三）实务建议

在进出口通关环节，首先需明确货物是否属于需申请许可证的范畴，对于部分需办理进口或出口许可证的货物，如受《战略物资（管制）法》管制的木材、化学品、放射性物品等，应在通关前按规定完成许可证申请手续，避免因无证通关导致货物被扣或处罚。

在进口、出口通关前，建议咨询专业人员，全面了解新加坡相关的检验检疫程序及具体要求，如检验标准、检疫范围、所需单证等，提前准备好发票、装箱单、提单/航空运单等证明文件，确保检验检疫流程顺利推进；对于海运或空运进口货物，需注意货物需首先存放在自由贸易区，若无法存放则需经海关允许存入持证仓库，且进口后10日内需向海运公司或航空公司提交进口许可证，出口后7日内需向相关运输公司提交出口许可证，严格遵守时限要求。

同时，需高度重视新加坡海关提示的企业进出口易犯错误类型，如使用过期或无效的海关许可证清关、未办理海关许可证、未按要求出示货物和许可证、作出不正确的申报或陈述、未在规定时间内退回许可文件、临时进口后未转口且未缴纳税款等，在实际操作中严格规避此类错误，确保通关流程合法合规。

最后，有关货物采购、进口、出售、出口的相关证明文件应至少保存5年，以备海关随时查验，涉及应税货物交易、未经批准的临时进口货物及经营持证场所时，还需按要求提供担保，保障企业在海关监管过程中的合规性。

五、国际争议解决

国际贸易纠纷解决机制以仲裁、调解与诉讼为主。新加坡作为亚太区法律与仲裁中心，其争议解决体系兼具国际性与效率性，本章将重点展开。

（一）国际商事仲裁

1. 管辖机构

新加坡汇聚了多家国际知名仲裁机构，当事人可根据需要选择：

- 亚太区内：新加坡国际仲裁中心（SIAC）、香港国际仲裁中心（HKIAC）、中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）、吉隆坡区域仲裁中心（KLRCA）等；

- 亚太区外：国际商会仲裁院（ICC）、伦敦国际仲裁院（LCIA）、斯德哥尔摩商会仲裁院（SCC）等。

2. 法律适用

（1）仲裁程序规则：一般适用所选仲裁机构的规则，如SIAC规则、UNCITRAL仲裁规则等。

（2）案件准据法：当事人可自由选择适用中国法、新加坡法或其他国家法律。

（3）仲裁裁决执行：中新两国均为《纽约公约》缔约国，仲裁裁决可在对方国家申请执行。新加坡在加入时作出互惠保留，仅对缔约国所作裁决适用公约。

3. 提示与建议

在国际商事争议解决中，若选择仲裁方式，首先应确保仲裁协议内容明确有效，明确约定仲裁机构、仲裁规则及准据法，避免因仲裁协议瑕疵导致仲裁机构选择不当或协议无效。

在选择仲裁机构时，可根据争议性质和需求从亚太区内（如SIAC、CIETAC等）或亚太区外（如ICC、LCIA等）的仲裁机构中择优选取；若选择SIAC，需注意其提供多种仲裁规则（如SIAC规则、ICC规则、UNCITRAL规则等），应根据争议情况选择合适的规则，同时需知晓新加坡《证据法》不适用于仲裁程序，仲裁庭有权自主决定证据的可采性、关联性、重要性及证明力，因此在仲裁过程中需充分准备并合理提交证据。

此外，在仲裁前或仲裁过程中，若存在对方转移财产的风险，应及时申请财产保全措施，防止仲裁胜诉后因对方无财产可供执行导致权益无法实现；裁决作出后，因中新两国均为《纽约公约》缔约国，可依据公约在对方国家申请执行，但需注意新加坡在加入时作出的互惠保留，即仅对其他缔约国领土上作出的裁决适用公约。

（二）国际商事调解

1. 管辖机构

新加坡是《新加坡调解公约》的缔约国，并于2020年颁布《新加坡调解公约法》以落实公约内容。主要调解机构包括：新加坡国际调解中心（SIMC）、亚太仲裁与调解中心（APCAM）、中国国际贸易促进委员会/中国国际商会调解中心、一带一路国际商事调解中心等。

2. 法律适用

当事人可约定适用《新加坡调解公约》、SIMC调解规则、ICC调解规则等。调解协议在符合公约条件下具有跨境执行力。

3.提示与建议

若选择调解方式解决争议，应关注SIMC与SIAC签订的 “仲裁 - 调解 - 仲裁”协议，争议双方可在仲裁开始前或仲裁程序中接受SIMC调解，若调解成功，可申请SIAC 仲裁庭根据和解协议出具仲裁裁决，增强和解协议的执行力。

同时，需注意调解协议的证据规则，调解员的建议、当事人在调解中的陈述或承认、仅为调解准备的文件等不得作为后续仲裁或诉讼的证据，避免因调解中的表述影响后续程序，且可选择适用《新加坡调解公约》《新加坡国际调解中心调解规则》等作为程序依据，约定适用我国相关法律或新加坡法律作为案件准据法。

（三）诉讼

1. 法院体系

新加坡普通民商事案件实行两审终审制。涉外商事案件由新加坡国际商事法庭（SICC）审理，该法庭专门处理跨境商业纠纷，程序灵活高效。