关于在新加坡注册成立的离岸公司的讨论

本报告以新加坡所得税法（“ITA”）第10(25)条为法理依据。根据新加坡国内税务局（“IRAS”）的解读，ITA的第10(25) 条提及的在新加坡收到的外国收入，明确只有当该收入属于新加坡的居民个人或位于新加坡的居民企业才能适用。因此，不在新加坡经营的非居民个人和非居民企业可以把他们的外国收入汇到新加坡，而不必对其收入征税。第10(25)条的目的是鼓励外国人和非居民企业使用新加坡的银行和基金管理设施。

这里的争议在于，在新加坡注册成立的公司在新加坡国内税务局的系统里将被默认归类为新加坡税务居民。然而，IRAS澄清公司成立的地点不决定公司的纳税地位。相反，公司的税务所在地是由公司的“决策和管理”的制定地所决定的。IRAS将“决策和管理”定义为对战略事务的决策，例如与公司政策和战略相关的事务。公司的控制和管理是在什么地方执行的，这是一个既成事实。因此，在新加坡注册成立的离岸公司有责任证明，有关战略事务的决策是在新加坡境外做出的。证明上述的综合框架的因素如下：

1居住地测试：确定谁是执行决策和管理的董事，并确定董事在何处执行这种决策。

2董事会会议地点：决定董事会会议在何处举行。董事们不应在新加坡通过电话或视频会议参加会议，如果可以明确公司董事会是在哪一个国家举行，将会有帮助。

3董事会会议频率：董事会会议应足够频繁，使董事能够决策公司的战略事务，这将有助于实现第2点。

4记录及行政事宜:每次董事会会议都要做完整准确的会议记录，全面记录时间、地点和与会人员。

5董事的住所：董事会不建议由新加坡常驻董事主导。董事应由个人担任，并且董事会的大多数成员应该是非新加坡居民。

6董事的专业知识：董事会必须由具有丰富的专业知识和经验的董事组成，并亲自管理公司的战略事务，不应由新加坡常驻董事主导。

下一个问题是，一家在新加坡注册成立的离岸公司，是否等同于在新加坡设立常设机构。这一点很快就被IRAS给出的解读反驳了。根据解读，在新加坡注册成立的非居民企业，除其注册地址在新加坡外，所有业务均在新加坡境外进行，应视为与外国公司无异，并不构成在新加坡设有常设机构。根据《所得税法》第10(25)条，该实体取得的外国收入不应征税。然而，该公司有责任提供有关其在新加坡注册成立而在新加坡没有任何业务存在的证明。其理由必须合法且具有商业性质，包括但不限：

1宏观经济形势的对策：比如在美国和中国之间的贸易战中，美国和中国的商品被征收高额关税。这提高了运营成本，降低了产品的价格竞争力。通过在新加坡注册，外国公司可以减轻关税的影响，保持其价格竞争力。

2通过新加坡为进入东盟铺路:新加坡是东盟成员国之一，也是东南亚的经济中心，新加坡为亚洲国家提供广泛的商业联系，是企业在亚洲开展业务的首选地。因此，公司有意利用新加坡潜在业务的外国公司可以在这里设立办事处。

3利用新加坡优越的地理位置和互联互通地理优势：新加坡的地理位置为新加坡的企业提供了独特的优势。它坐落在世界主要贸易和购物路线的战略十字路口。新加坡也是著名的交通枢纽，拥有完善的机场和海港基础设施。位于地理连接较差的国家的外国公司会将新加坡视为改善其与世界连接的可行选择。因此，可以提高公司的运营效率。

4利用熟练和多语言劳动力的专业知识:新加坡人才济济，既有本地的，也有国外的。新加坡健全的教育体系培养了高技能的专业人才。同样，商业环境也成功地吸引了来自全球各地的有能力的专业人士。因此，那些在本国国内缺乏专业知识和人才的外国公司，都渴望利用（新加坡）现有的人才劳动力和亲商环境拓展业务。

5亲商环境和高度发达的基础设施：新加坡的稳定是最吸引企业的因素之一。政治氛围稳定，公共服务高效，基础设施维护良好。这使得新加坡成为最具商业吸引力的地方之一。

6新加坡优秀的知识产权保护制度: 新加坡重视创新、创造力和增长。新加坡提供了一个健全的知识产权保护制度。外国公司可能面临创新缺乏保护的问题， 因此，外国公司可在新加坡注册，以保护其知识产权。

7新加坡高效的法律体系:新加坡是公认的法制国家。公平和不偏不倚的价值观是新加坡法律的重要组成部分。因此，外国公司可在新加坡注册以期在公平、公正的环境下开展业务。

8设立总部的激励：新加坡经济发展局为外国公司在新加坡设立区域总部 (RHQ)和国际总部 (IHQ)分别提供15%和0% - 10%的税务奖励。此外，区域总部利用新加坡作为一个国际知识产权持有地，可以要求减记获得知识产权的成本。这些激励措施使得外国公司在新加坡重新安家更具吸引力。

9充满活力的金融中心和负担得起的融资渠道：新加坡是一个充满活力的金融中心，提供非常广泛的金融服务。截至2016年3月，这其中包括124家商业银行、365家基金管理公司和531家资本市场服务牌照持有者。外国公司可能面临在本国筹资的困难或可能面临过高的利率。因此，外国公司可以在新加坡注册，以便获得更多负担得起的资金。

综上所述，离岸公司需要1)明确掌握公司运营和管理的决策制定地，以及2)不进行当地业务运作的商业原因，是很重要的。这两点将为离岸公司的税务地位的证实和变更提供强有力的理由。

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