如何在西班牙开一家投资创业型公司？

在西班牙注册公司主要须遵守2010年7月2日颁布的《西班牙综合有限责任公司法1/2010》（Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital）。政府于近期对西班牙的法律进行了修改，吸收了欧洲共同体的公司法指令，并对1989年颁布的公司法和1995年颁布的有限责任公司法进行了大幅修正。

中国公司可以通过创建全资子公司（由中国母公司拥有100%股份的公司），或与其他合作方共同组建（由多位股东共同拥有的公司）的形式在西班牙设立公司。

本章主要介绍可以在西班牙注册的最常见的公司/合资企业类型以及它们的差异与优势/劣势。

相应地，以下内容是对西班牙主要公司形式的简要介绍：责任股份公司（SociedadAnónima – S.A.）、有限责任公司（Sociedad de Responsabilidad Limitada –S.L.）、新企业有限公司（Sociedad Limitada Nueva Empresa- S.L.N.E.）、普通和有限合伙公司（Sociedad Colectiva and Sociedad Comanditaria）、合资企业和欧洲股份公司（Societas Europea – SE）。

股份公司(Sociedad Anónima - S.A.)

与其他国家一样，西班牙的股份公司也与其他类型的公司有不同之处。这种公司为其股东提供了有限的责任，并提供了在不影响其自身持续性的情况下不受限制地转让股份的可能性。但是，在某些情况下，唯一股东及/或董事可能需要对公司的债务负责。

1. 股东

股份公司可以在证券交易所上市，或仅由几位股东拥有；也可以是另一实体（唯一股东实体）的全资子公司。如果公司仅有一位股东，则必须满足以下条件：

i. 唯一股东的身份必须在商业注册处（"Registro Mercantil"）备案。

ii. 唯一股东和公司之间签订的协议登记簿必须以类似于会议记录登记簿的方式在商业注册处进行合法化，这些协议必须记录到此登记簿中。

iii. 公司只有一位股东这一事实必须在依据法律或公司章程编制的所有文件、信件、订单、发票及所有出版物中予以说明。

iv 财务报表附注（"Memoria"）应明确或个别参考唯一股东和公司之间的协议，标示其性质以及条款与条件。

创始股东既可以是西班牙人，也可以是外国人，既可以是个人，也可以是法人实体，并无居住地和国籍方面的要求。然而，外国法人实体股东必须取得纳税人税号，该税号仅用于统计用途。如果股东是外国个人，为了在西班牙税务机关对公司进行登记，他们必须取得外籍居民身份证号码（NIE）。取得外籍居民身份证号码的程序可能需耗时一个月以上，外籍居民身份证号码必须在西班牙的领事馆申请或由西班牙拥有授权委托书的人（如德勤的律师）申请。

2. 股本

股份公司的股本至少必须达到60,000欧元，法律对股份公司的最大股本并无规定。所有股份必须具有票面价值且股份不可按低于该票面价值的价格发行，尽管可按溢价水平（实收资本盈余）发行。在悉数缴足之前，股份必须是“记名的”（已登记的），此后可以为“不记名”股份。

为了形成正确代表股本的股份票面价值，建议将可划分为整数股份的精确欧元数额设定为股本（如60,000欧元的股本划分为6,000股票面价值为10欧元的股份）。

用于设立股份公司的原始股本（其法定股本）必须在公司章程中注明，因此也需在公司注册成立的公共契约中注明并在商业登记处进行登记。若股本发生任何变动，则需要对公司章程加以修改并须在商业注册处进行登记。

只有在其股本获全额认购且每股面值的至少25%已经付清的情况下才能设立股份公司。对于剩下的75%，非现金资产形式的支付必须在初始认购后的5年内付清；如果以现金形式支付剩余的75%，则最长期限必须在公司章程中注明。

现金出资必须为欧元，如果以外币出资，则必须根据法律的规定确定与欧元等值的金额。现金出资必须提供由银行出具的存款收据，以证明已进行现金出资，并在签署注册成立契约时交给有关的公证人。

只要满足某些条件（如独立专家的报告），也可以现金之外的其他形式出资。

如果符合各种程序的要求，公司可以收购其自身已悉数缴足的股份，数额最高为其法定股本的20%，但（i）此类收购不能让净权益减少到低于股本加上法定或公司章程所限定储备金的总额水平；以及（ii）随后必须构成与控股公司在资产负债表上资产类中确认的股份价值相等的限制性储备金。如果公司已上市，则上述20%的限制下调至10%。股东对第三方的负债限于其已认购股份的票面价值。

有限公司 (Sociedad de Responsabilidad Limitada - S.L.)

与股份公司一样，有限公司也可仅由一位股东创建。这种情况下的额外要求与以上详细介绍（A.股东的i – iv）的唯一股东状态的要求相同。对于股份公司，股东的责任限于其对股本的出资。原始资本最低为3,000欧元，该笔款项必须在公司注册成立时悉数缴足。股本并非划分为股份，而是划分为相等的“配额”（“participaciones sociales”）。每份配额都附带一票投票权且必须于公司可以开始交易前悉数缴足。配额并无最低规模限制，而且相关法律未规定必须以记名形式登记的有限公司的最高股本。为了形成代表股本的配额票面价值，建议将可划分为整数配额的精确欧元数额设定为股本（如3,000欧元的股本划分为300份票面价值为10欧元的配额）。

如何在西班牙开一家投资创业型公司？