家族办公室为什么开始用VCC：结构、税务与迁册路径解读
最近来咨询家办架构的客户里面，十个有六七个会主动问起新加坡的 VCC。这个载体究竟解决了什么样的问题？在什么情况下值得考虑、什么情况下没必要折腾，今天，小楹就把这几个问题一次性讲清楚。
VCC 到底是一套什么东西
VCC 是新加坡专门为投资基金设计的公司结构，法律基础来自《可变资本公司法》，新加坡金融管理局和会计与企业管理局在 2020 年 1 月联合把这个载体推了出来。
从形态上看 VCC 有两种基本做法，一种叫 standalone VCC，即一个主体只管理一只基金、不再下设子基金；另一种叫 umbrella VCC，一个主体下面可以挂设多个子基金。伞形结构下各个子基金的资产和负债相互独立，某个子基金出了问题不会牵连到其他子基金。
在股份的运作机制上有一个明显区别，VCC 可以按净资产值灵活发行和赎回，同时还可以直接从资本中支付股息，这一点跟普通公司只能从盈利中派息的处理方式差别很大，对需要持续申购赎回的开放式基金来说友好得多。
特别提醒
这里需要特别提醒一句：VCC 跟普通新加坡公司完全是两回事，也不是简单把开曼的分离投资组合公司换个注册地。它强制要求新加坡本地实质，必须有本地注册地址、本地居民董事、本地居民公司秘书和审计师，还必须委任一家持牌或获豁免的基金管理公司负责日常管理。
VCC 的两种形态：standalone 与 umbrella 伞形结构
VCC 的价值在于此：把基金运作里那些日常需求直接写进了法律框架本身。股份发行赎回、资产隔离、净值核算这些日常动作，用普通公司架构来处理其实并不顺手，VCC 整个设计思路就是围绕它们展开的。
家族客户关注 VCC 的几个真实理由
除了传承安排还要解决「怎么投」
传统财富结构的设计思路大多围绕持有、传承和受益安排展开，资产放进去之后按事先定好的规则分配，然后由这个结构长期稳定地运作下去。一部分家庭的实际需求已经不止于此，他们要处理的是更具体的投资操作问题。
比如说怎么持续参与新的投资项目，怎么去配置私募股权和创投类投资机会，怎么把不同性质的投资项目分开管理，怎么用一个更接近机构投资者的主体去对接市场，而不是每次都以个人名义或者临时搭建的公司去签协议。
VCC 更接近的是一个投资管理平台，财富持有只是它顺带具备的功能之一。VCC 和信托解决的是不同层面的问题，它们彼此之间并不构成互相替代的关系，其中一个偏重的是传承和受益安排，另一个偏重的则是投资运作这件事，这两层架构完全可以组合起来使用，具体做法是把信托放在最上层做受益架构，然后 VCC 放在下层做投资执行主体。
S$2,000 万这个门槛被很多人搞混了
这是整个市场上最容易被搞错的一点，需要说准确。S$2,000 万是新加坡所得税法第 13O 条这类基金税务优惠计划里常见的资产管理规模门槛，而并不是设立 VCC 本身所要求的门槛。ACRA 对 VCC 的注册没有设资产规模下限，规模没到 S$2,000 万的家庭同样可以设立和使用 VCC。
能不能享受 13O 或 13U 这类税务豁免，要看具体税务框架和基金条件是否满足，而并不是说有了 VCC 就可以自动免税。VCC 本质上仅仅是一个法律载体，13O 和 13U 则是税务优惠框架，它们之间完全是两件不同的事情。
隐私保护但不是监管隐身
VCC 的股东名册不像普通公司那样完全对外公开，这一点对希望降低公众曝光度的家庭确实有吸引力。但这不等于匿名，受益所有权信息、KYC 身份核实、反洗钱审查、资金来源核查，这些该披露给监管机构、银行和基金管理公司的部分一点都不会少。
一句话概括：VCC 提供的是隐私层面的保护机制，它并不能带来监管层面的完全隐身。
Sub-Fund 让投资方式真正「机构化」
这是伞形结构里价值最直接的一块，也是最容易被低估的一块。举一个具体例子，一个家族 VCC 下面可以这样设：
| · | Sub-Fund A 公开市场，主要配置公开市场流动性资产 |
| · | Sub-Fund B PE / VC，主要投向私募股权和风险投资项目 |
| · | Sub-Fund C 房地产，主要投资优质房地产项目 |
| · | Sub-Fund D Co-investment，与第三方共同投资分享优质项目机会 |
| · | Sub-Fund E 特殊机会投资，主要投向特殊机会或结构化投资 |
以前这类项目往往是以个人名义去签，或者临时在 BVI 设一家公司去参与。现在可以由某个子基金作为投资主体直接对接，这样做带来的实际意义体现在几个方面。
不同性质的资产池可以分开来管理，一个项目出问题不会影响其他项目；在风险隔离这个层面做得比较彻底，各子基金之间的资产和负债相互独立；各子基金的财务记录会做得更清楚，每一个子基金都可以做到独立核算；审计和对外报告这件事也更加方便，不需要在一堆混合项目里拆分账目；对接基金、项目方和银行的时候，呈现出来的是一个更接近机构投资者的主体。
某家族 VCC 下的 Sub-Fund 配置示例
原有开曼 / BVI 结构怎么迁进 VCC
境外基金结构可以通过「跨境迁册」的方式转入 VCC。哪些结构可能适用，取决于原注册地的法律是否允许该类实体迁出，开曼和 BVI 目前对符合条件的基金结构一般都允许办理。
迁册不等于清算旧公司再重新成立一家。原有的法律主体身份可以延续，这是迁册和新设之间最本质的区别。不过延续法律人格，却不代表所有文件都不需要重新处理，合同、银行账户、融资文件、投资协议这些是否需要更新得逐项检查，有些文件里可能有需要通知对手方甚至需要对手方同意的条款，这部分工作量往往比迁册申请本身更花时间。
跨境迁册的五个关键步骤
如果同时希望申请 13O 或 13U 税务优惠身份，这部分申请通常与 ACRA 的迁册申请并行向 MAS 提交，建议不要等迁册全部完成后再单独启动。
税务这件事：VCC 和 13O / 13U 不是一回事
VCC 本质上仅仅是一个法律载体，13O 和 13U 则是税务优惠框架，这两者之间并不能简单地划上等号。规模没到 S$2,000 万也并非不能设立 VCC，但是能不能享受到具体的税务优惠，要看是否满足 13O 或 13U 各自的适用条件。以下整理的是 MAS 现行公布的核心条件。
13O 与 13U 的核心条件对比
税务政策层面的细则年年都在微调，实际申请条件会随 MAS 的调整而变化，正式申请应以当期 MAS 和 IRAS 公布的规则为准。
隐私和合规的边界在哪里
这一点恰恰是很多家庭客户最关心的部分，特别值得单独拿出来仔细地讲一讲。
VCC 可以选择只保留私人的股东名册，不需要像普通公司一样完全对外公开。但受益所有权的披露义务不会因此减少，VCC 同样需要按新加坡的受益所有权规则识别和记录实益所有人信息。
KYC、反洗钱、资金来源审查这些动作，是委任的基金管理公司和开户银行在履行合规义务时的标准流程，不会因为股东名册不完全公开而减少或简化。
VCC 如果是向不特定的投资者公开募集，会落入《证券及期货法》下集合投资计划的监管范畴，需要满足招股说明书披露和持续报告要求；如果仅面向家族内部或指定的合格投资者，通常可以按私募基金的路径来处理，披露方面的要求会相对简化一些。
VCC 必须委任一家持牌或获豁免的基金管理公司负责管理，这家 FMC 承担着相应的合规和申报责任，而并不是挂一个名字就可以完事的。
核心只有一句：VCC 可以降低的是公众层面的暴露程度，但是却不会降低任何合规方面的要求。
VCC 和开曼 SPC / BVI 结构差别在哪
下面只整理出客户最关心的几个维度，看完这张表基本上就能建立判断了。
VCC 与开曼 / BVI 传统结构的维度对比
VCC 的优势是监管确定性和机构化管理，离岸结构的优势往往是灵活和成本。选哪一种取决于具体的资产规模、投资周期和管理需求，这两种方案之间并没有优劣之分。
几个常见误区
误区一：VCC 就是开曼 SPC 换个注册地？
不是，VCC 强制要求新加坡本地实质，包括居民董事、居民公司秘书和持牌 FMC，治理上实行的是统一的章程和董事会，这些跟 SPC 的运作方式不完全一样。
误区二：不到 S$2,000 万就不能做 VCC？
也不是，S$2,000 万是 13O 税务优惠计划的门槛，而并不是 ACRA 注册 VCC 的门槛，规模较小的家庭同样可以设立和使用 VCC。
误区三：有 VCC 就自动有税务豁免？
不对，VCC 本质上仅仅是一个法律载体，税务豁免要单独满足 13O 或 13U 各自的适用条件才能取得。
误区四：股东名册不公开就等于不用披露受益所有人？
这其实是两套完全不同的合规要求，前者影响的是公众所能看到的内容，后者并不会因为前者而有所减少。
什么情况下 VCC 值得考虑
判断一个家族究竟值不值得用 VCC，可以看这几个因素：现有资产规模有多大；是否打算长期使用这个结构而不是短期过渡；是否有多个投资项目或资产池需要分开管理；是否需要通过 Sub-Fund 的方式做具体的项目投资；是否希望未来把银行账户、基金管理和投资团队逐步放到新加坡。
以下情况通常不一定适合：资产规模很小；投资项目周期很短；投资结构非常简单，不涉及多个资产池；不需要机构化的管理方式；新加坡本地的运营成本明显高于结构本身带来的价值。
正式启动迁册之前有三笔账要算清楚，这三笔账要是算不清楚就先别急着动！
第一笔是原结构继续保留每年大概多少钱，包括注册费、审计费用、法律顾问费用、日常管理费用、银行相关费用和基金行政费用。
第二笔是迁到 VCC 以后每年大概多少钱，包括 FMC 的管理费用、董事费用、公司秘书费用、审计费用、基金行政费用以及税务和合规相关费用。
第三笔是迁册本身一次性要花多少钱，包括两个司法辖区的法律工作费用、文件更新费用、向 ACRA 申请迁册的官费（VCC 注册本身为 S$8,000，此外每一个子基金另收 S$400，具体以 ACRA 当期收费标准为准）、银行及合同更新的相关工作，再加上原注册地退出所产生的费用。
VCC 不是所有家族结构的标准答案
VCC 真正适合的是那些已经开始需要更清晰的投资结构、更多资产隔离、更专业的管理方式以及更稳定的新加坡运营框架的家庭。
如果现有的开曼、BVI 或其他基金结构运作良好，也没必要为了 VCC 这三个字去迁册。真正要做的是把继续保留原结构、迁册到 VCC、或者重新搭建新结构这三个选项放在一起，比较哪一种的长期成本和执行效率更合适，然后再去做最终的决定也不会迟。
YINGJIN GROUP——家族办公室与跨境架构服务
家族办公室要做的从来不只是「设一个结构」这么简单。架构怎么搭、税务怎么配、迁册怎么走、FMC 怎么委任，每一个环节都得有人从头盯到尾才放心。
你手上正在运作的现有这一套结构，真的还适合再继续往下走五年之久吗？这恐怕是很多家族客户真正该认真想一想的问题。
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