Meta收购Manus：中新税收协定的跨境税务“避坑指南”

Meta于2025年12月30日以数十亿美元收购AI初创公司Manus。Manus被Meta收购的案例，本质是跨境税务架构设计的教科书级案例，这不仅是科技行业的一次重要并购，更折射出中国居民在新加坡的税收安排正迎来新的审视与机遇。

一、案例分析

1、境内架构的税务困局

Manus通过将核心资产与管理职能迁移至新加坡，使收购所得被认定为新加坡来源所得，适用新加坡17%企业所得税（新创企业可享优惠），而非中国25%企业所得税，大幅降低税负。若Manus未搭建离岸架构，以中国境内公司身份被收购，将面临公司和股东的双重税负挤压。

国内架构下的一般税收安排：

公司层面：股权转让所得并入应纳税所得额，按25%缴纳企业所得税。以50亿美元收购价、10亿美元股权成本计算，仅企业所得税就需缴纳10亿美元，吞噬20%交易收益；
股东层面：创始人及核心员工转让股权，按“财产转让所得”缴纳20%个人所得税，10亿美元持股价值税后仅存8亿美元；
交易环节：0.05%的印花税进一步抬升成本，50亿美元交易对应印花税约2500万美元。

2、离岸架构的破局

Manus最终采用“创始人→BVI公司→开曼公司→新加坡公司→中国运营实体”的红筹架构，其中新加坡公司成为税务优化的关键节点，核心优势源于两地税制差异与《中新税收协定》的加持。

新加坡税制红利：新加坡对资本利得不征税，除非被认定为贸易性收益，股权转让环节无额外税负；企业所得税税率仅17%，且有多项税收减免政策；
协定优惠衔接：通过新加坡公司中转股息、股权转让收益，可借助《中新税收协定》降低预提税，避免双重征税，同时隔离境内税务风险。

二、《中新税收协定》核心条款

《中新税收协定》自1986年签署以来，历经三次修订，形成了涵盖居民认定、常设机构、预提税优惠等核心内容的规范体系，其条款设计直接适配中国居民在新加坡的投资、经营、收益场景。结合Manus案，重点拆解4个关键条款：

1、居民身份认定（第四条）

协定仅适用于“缔约国一方或双方居民”，即按中国/新加坡法律，因住所、总机构所在地等标准负有纳税义务的人。企业居民身份判定以实际管理机构所在地为准，而非注册地。Manus通过将董事会召开地、战略决策中心迁至新加坡，核心管理团队（法务、财务、技术负责人）常驻新加坡，停止中国区服务，数据与资产控制权转移至新加坡，获得新加坡税收居民身份，可享受协定全部优惠。

2、常设机构判定（第五条）

常设机构包括管理场所、分支机构、建筑工地（连续6个月以上）、劳务活动（12个月内累计超6个月）等，但不包括储存、采购等准备性活动。

Manus迁移后在中国仅保留非核心运营如售后、客服，未构成常设机构，因此避免中国对其新加坡总部利润征税，无需在中国缴纳企业所得税，仅就中国来源所得缴税。

3、预提所得税优惠（第十条、十一条）

新加坡国内法对股息、利息、特许权使用费的预提税税率通常为15%-20%，但《中新税收协定》大幅降低了优惠税率。

股息：若中国居民公司直接或间接持有新加坡公司25%以上股本，预提税税率降至5%；其他情况为10%；
利息、特许权使用费：预提税税率降至10%。

Manus案中，其新加坡公司向开曼控股公司分配股息时，借助协定将预提税从15%降至5%，大幅降低了跨境资金流转成本。

4、消除双重征税（第二十二条）

Manus的核心价值在于其AI算法专利，研发团队分布在中国和新加坡。协定规定，中国居民从新加坡取得的所得，在新加坡缴纳的税款，可在中国应纳税额中抵免，包括饶让抵免。若新加坡给予税收优惠，中国将认可该优惠税额，视为已缴纳税款予以抵免。

这意味着，中国企业在新加坡享受的资本利得免税、企业所得税减免等优惠，不会因回国缴税而被抵消，真正实现“双重征税消除”。

三、Manus股东股权转让款

Manus被Meta收购引发股权转让，其股东取得的转让款在中新协定下的税务处理，核心取决于股东居民国、Manus公司居民国、股权转让是否触发中国征税权的特殊条件这三大要素。

关键触发条件

1、缔约国一方居民转让股份取得的收益，如果股份价值的百分之五十以上直接或间接由位于缔约国另一方的不动产构成，可以在缔约国另一方征税。

转让前三年内任一时间点满足比例要求即可。

特殊情形：Manus作为AI公司，若主要资产为知识产权/数据而非不动产，此条件通常不满足。

2、缔约国一方居民转让其在缔约国另一方居民公司或其他法人资本中的股份、参股、或其他权利取得的收益，如果该收益人在转让行为前的十二个月内，曾经直接或间接参与该公司或其他法人至少百分之二十五的资本，可以在该缔约国另一方征税。

缔约国一方居民转让本条以上各款所述财产以外的其他财产取得的收益，应仅在转让者为其居民的缔约国征税。

Meta收购Manus：中新税收协定的跨境税务“避坑指南”

四、风投公司的溢价转让收入

投资Manus的风投公司通常为新加坡居民企业，Manus为AI公司，核心资产非土地、房产，不满足中新协定第十三条第四款决定性条件之一，如果转让方在转让前12个月内任何时间直接或间接持有被转让公司25%或以上的股权，中国仍有权征税。但典型的财务投资者为了分散风险和保持灵活的退出策略，通常持有目标公司低于25%的股权，则中国无征税权。

五、实操指南

1、中国企业

架构设计：采用“中国母公司→新加坡区域总部→海外子公司”架构，新加坡公司承担管理、融资、销售职能，避免成为常设机构；若涉及跨境并购，可引入开曼、BVI等离岸主体，形成“中国→离岸→新加坡”的层级，利用新加坡税制与协定优势优化税负；

优惠申请：提前向中国主管税务机关申请《税收居民证明》，并在次年3月31日前提交给新加坡税务局，即可享受预提税优惠；

税务处理：新加坡企业所得税按年申报，资本利得无需缴税；研发费用可享受额外扣除，投资额达标可申请EDB税收减免。

2、中国个人

居民身份判定：在新加坡居住满183天即成为税收居民，需就全球所得缴税；仅就新加坡来源所得缴税；

收益处理：个人从新加坡企业取得的股息，适用协定10%预提税优惠；股权转让收益若符合“非贸易性”条件，新加坡不征税；

免税政策：高净值人士5年内首次成为新加坡居民，可享受海外收入免税优惠。

六、风险预警

1、空壳架构风险

若新加坡公司75%以上价值来源于中国资产，且无合理商业目的，将被认定为间接转让中国企业股权，中国税务机关可穿透架构，按25%税率追缴企业所得税。江苏某企业因BVI和新加坡空壳架构，被追缴税款以及滞纳金共计2.99亿元，教训深刻。