代持还能玩？新加坡2025新规全拆解——透明披露、合规避坑一步到位！

就在2025年6月16日新加坡《公司及有限责任合伙企业（杂项修订）法案》正式落地实施，针对代持股东和实际控制人的透明度要求比之前严了不止一个等级。很多人听到消息第一反应会不会是以后都不能做代持了？其实代持依旧是合法的，只是再也不能像以前那样藏得严严实实不露面了。

代持还能做吗？先搞懂新规则的边界

很多人对代持的认知还停留在签了书面协议才算数，其实新加坡ACRA对代名股东的认定标准要宽泛得多。如果登记股东习惯性根据正式或者非正式的指示行使股份表决权，或者是代表他人收取股份对应的股息，哪怕没有签署书面的代持协议，也会被纳入代名股东的监管范围。

现在新加坡已经搭起了完整的强制登记与披露体系，所有代持安排都要做到有记录可查询能穿透，从2025年6月16日起新加坡股权代持正式进入了“必须披露”的新阶段。

RONS也就是代名股东登记册的申报要求有明确的时间节点，2025年6月16日之前注册的存量公司，首次向ACRA中央登记册申报的截止日期是2025年12月31日，就算公司没有任何代持安排，也要提交nil声明或者豁免状态确认，不能因为没有代持就省去申报流程。后续如果代持安排发生变化，要在7个日历日内更新私册，2个工作日内同步更新ACRA中央登记册的信息。

除了代名股东的登记要求之外，实际控制人登记册RORC的登记规则也有明确要求，自然人持股或者投票权超过25%，或者有权任免公司多数董事的主体都必须记入RORC，哪怕表面有多层代持股东也要追溯到最顶层的最终实际控制人。公司每年都要向登记的控制人发送信息确认函，对方需要在30天内给出回复，逾期没有回复的公司要留痕存档并且标注“资料未获控制人确认”。

和两套登记册配套的还有专门的信息披露机制，代名股东的身份会在Bizfile商业档案中被标记为“Nominee”，这部分信息是对公众开放可查询的，而实际委托人的全部资料会留存在ACRA中央登记册，只有公共机构执法监管的时候可以调阅，不会对普通公众开放。

如果没有按要求建册、逾期未更新信息、未向ACRA申报或者提交虚假信息，公司以及每一名失责的高管都有可能被处以最高25000新币的罚款。

这些高频踩坑场景可得多留心

不少人做代持的时候只盯着注册环节能省多少事，完全没考虑后续全生命周期可能出现的合规风险，好几个高频出问题的场景可得提前留意。

银行开户与KYC是最容易出问题的第一个环节，新加坡本地银行都遵循MAS的反洗钱监管口径，做KYC的时候必须穿透到最终的自然人主体。如果公司的Bizfile上出现了Nominee标记，银行肯定会启动更严格的尽职调查流程，要求公司完整解释整个控制链条，披露实际委托人的身份，还要核实出资情况与资金来源。如果拿不出完备的佐证材料，开户申请会被直接退回拉长整个办理周期，要是刻意隐瞒委托人的信息就属于主动瞒报实益所有人，银行不仅可以直接拒绝开户，还有可能上报可疑交易引发后续的监管审查甚至处罚。

接下来要注意的是国内ODI备案登记环节，不少出海的投资人做ODI备案的时候只落到新加坡公司的第一层名义股东，完全没体现后面的代持关系，很容易导致备案流程直接被卡住，汇出的资金也有被退回的风险。就算前期备案侥幸过了，后期分红利润要汇回国内的时候，银行核查最终实际受益人身份如果和ODI备案、37号文备案的主体对应不上，分红资金大概率会被原路退回，后续的股权转让、再投资等环节也会因为信息不一致处处受阻。不管是做什么类型的出海架构，都要保证境内备案、境外股权、实际控制人、资金路径这几个环节形成完整的逻辑链路，不然早晚要出问题。

如果你的公司后续有融资、并购或者上市的计划，未披露的代持会直接被认定为重大权属瑕疵，不管是产业并购方还是交易所做尽调的时候都会往股权最底层穿透核查，藏着掖着根本蒙混不过去。要是没有完整披露代持安排很可能会导致交易直接终止，就算事后想要补救也要补齐所有代持的佐证材料，不仅要承担高额的财务、法务和税务成本，还会拖入漫长的被动整改期错过最好的资本机会。

还有个很多人一开始没料到的风险来自代持人自身的变故，代持股东在法律层面是登记在册的完整股东，享有公司法项下的全部股东权利，一旦代持人出现离婚、去世、背负大额债务或者和实际出资人关系破裂的情况，实际出资人就要面对复杂的股权归属争议。代持的股权不一定会被认定为代持人的个人财产，但真到了要对簿公堂的时候，实际出资人必须拿出完整的证据证明真实的权益安排，比如代持协议、出资凭证、表决指示、分红记录之类的材料缺一不可。

合规代持要做好这几件事

代持在很多商业场景里确实是无法替代的刚需，只要做好合规安排完全可以正常使用，做架构的时候只要守好一个底线就不会出大问题，就是整个代持安排未来可以被穿透，所有操作都留痕可核验。

第一件要做的就是把所有的书面材料都准备齐全，要签署正式的书面代持协议，完整留存所有的出资凭证，每次分红、行使表决权的书面指令也要整理好存档备查，真遇到问题的时候这些都是最有力的证据。

还要严格按规定完成所有的信息登记工作，RONS登记册要及时维护更新，同步对齐RORC的实控人信息，每次发生变更都要严格遵照时限向ACRA完成申报，别等罚款通知单下来才后悔没按时操作。

做代持安排的时候还要提前考虑好退出的问题，别等到要做交易或者要变现的时候才临时抱佛脚，提前想好什么时候解除代持，解除之后股份要转给谁，中间产生的税务成本要怎么承担，这些问题早理顺早省心，尤其是有融资、并购或者上市计划的企业，千万别等到尽调开始之后才处理历史遗留的代持问题。

如果代持架构涉及到境内主体的ODI或者交易场景，要主动把代持关系梳理成监管可以理解的逻辑链路，境内实际出资人、境外代持安排、新加坡登记股东再到底层资产，每一层都要有对应的文件支撑，资金来源和路径要清晰可溯，在融资并购尽调的时候主动披露代持安排并且提供对应的信托文件，远比在尽调后期被对方查出来再解释要主动得多，也更有利于交易推进和条款谈判。

其实新加坡这次的规则调整根本不是要堵死代持的路，只是把原来藏在暗处的操作摆到了明面上而已。不少人到现在还抱着老想法，觉得代持就等于完全隐身，登记了实控人就等于暴露隐私，等真到银行拒开账户、监管开了罚单、交易黄了的时候才反应过来，风险从来不是来自新规本身，而是自己的认知还停留在上一个版本罢了。

了解更多海外资产、家族办公室或身份规划相关资讯，

请扫码添加下方客服微信或拨打热线(400-106-8058)：