别被挂名董事蒙蔽！新加坡公司注册隐藏风险与实操全揭密

今天，我们想重点讨论新加坡公司注册中的一个核心要求——本地董事的角色。

01、核心角色：新加坡本地董事

新加坡公司架构中的本地董事，也被称为新籍董事、新加坡挂名董事或代持董事，官方英文称为nominee director。

虽然从字面上可以简单理解为代持，理论上，本地董事并不参与公司的经营、不持有公司股份、也不享受公司分红。

那为什么要安排这样一个法定职位呢？

很简单，新加坡是高度法治的国家，本质上，通过此举，将在新加坡设立公司的业务范围直接的压缩，（对于模糊的、说不清、或者说法律没法界定的，就别想了）确保在新加坡设立的公司仅接受正规业务。

现在知道了？

「 找个本地董事签个名，挂个名头，不沾公司的经营，公司上市也好，破产也罢，都跟自己无关？」

这么想可就太简单了。虽然法律上是那么说，实际操作可不是那么回事。

当本地董事，风险可不小。

新加坡的离岸业务确实不错，但是你得好好想想，自己是不是真的需要在新加坡开展业务，如果确实需要，又该留意哪些细节。

接下来，给大家讲讲新加坡本地董事可能面临的潜在风险和问题，以及如何尽可能地规避这些问题。

02、本地董事的风险与挑战

2.1. 风险一：本地董事名下所有公司连带风险

在新加坡注册公司，除非你是自己找当地的朋友（人家愿不愿意担任另说），或者你自己拿到了 EP，自己聘用自己担任本地董事，否则，极大的概率，你持有的这家新加坡公司的董事名下，肯定不止你一家公司。

一些服务机构，一名本地董事名下往往挂有多家甚至上百家公司，更有甚者，上千家都见过。

再次强调一下，新加坡是不能从事任何性质模糊的产业的。

即使你从事的是非常正规的行业，但是，你不能排除你公司的员工，或者你的合作伙伴不存在任何的问题，最基本的，商业（经济）犯罪无时无刻的存在。

如涉及虚假文件证明、损害商业信誉、偷漏税、欺诈、商业贿赂等，但凡能想出来的，都是对你公司的潜在风险。

而这些，都将由本地董事全权担责，其名下所有公司都可能因此受到牵连，被银行、国家机构及金融机构列入黑名单。

正所谓牵一发而动全身。

2.2.风险二：本地董事自身问题导致的风险

如果本地董事自身出了问题，比如一不小心没控制住自己，做了不该做的事情，或者被蒙在鼓里，参与了洗钱、欺诈等在新加坡被判为重刑的违法活动，进去了。

那么，他名下的所有公司和上述情况一样，都会受牵连，轻则被官方发函问询，重则承担刑事责任。

2.3.风险三：本地董事配合度

从新加坡的公司法上来说，新加坡公司的本地董事只需要承担一部分董事的责任，比如财务报表披露，董事报告等基本的公司信息披露与监督。

但实际上，本地董事需要配合的事情远不止如此，最核心的一点就是：

开设公司账户，需要本地董事的密切配合。

确切的说，绝大多数的银行在开设新加坡公司账户的时候，都需要本地董事配合如下的几件事情：

· 出示本地董事本人的护照、身份证以及地址证明

· 本地董事出面视频，或者现场，确认本地董事的真实性

· 本地董事签署开户表格中所有的对应章节

当然，也存在部分的银行，只需要配合上面 3 点中的其中部分环节。

但是不管如何，将本地董事的 1:1 证件扫描件出示给开户的银行，那是必须的事情。

因为从银行的角度，以及从银行的监管机构，各个国家地区的金管局层面来看，了解该公司所有股东、董事的背景，那是开户环节做尽职调查必备的环节之一。

本地董事一旦不配合客户的工作，全世界没有任何一家银行可以为新加坡公司开户。

所以下次注册新加坡公司之前，一定得问清楚是否可以提供本地董事的信息，如果不能提供，建议谨慎选择。

我们在接触众多希望在新加坡开设离岸账户的客户时，发现了一些普遍现象：

· 大约有一半的客户在通过秘书公司完成公司注册、准备开户时，才惊讶地发现他们对本地董事这一要求一无所知。结果，原先的合作方在这方面显得不够专业，导致银行直接拒绝了他们的开户申请

· 另外有四成的客户虽然听说过本地董事，但并不清楚开户过程中需要本地董事的配合。当他们找到我们时，才发现本地董事并不配合

· 至于剩下的一成客户，他们对新加坡公司需要本地董事以及开户时的配合要求都有所了解。这些客户相对容易沟通，只要他们能与本地董事协调好利益关系，我们通常都能协助他们成功开设全球任何地区的离岸账户

03、本地董事的人群画像

主要分为以下几类人：

· 经济拮据的，想以此谋生或者有个副业的，通常是新加坡国籍

· 秘书公司的合伙人，或者利益关系绑定的非常紧密的合伙人等，这类通常是中国国籍，但是拿到了新加坡的永居（PR）的

· 公司实际控制人本人，这种通常是前期雇佣第三方的董事，后期一旦拿到 EP 身份，就立马换成自己

· 跟公司实际控制人关系非常亲密的雇员，合作伙伴，朋友等人选

只要你愿意透露自己的证件信息等文件，之前没有犯罪记录，可以分分钟担任本地董事，躺着赚钱不是梦。

当然，任何事情，风险跟收益都是挂钩的，请参见上文极大可能出现的一些问题。

04、新加坡公司的适用场景

任何的离岸公司都有他的适用场景，抛开背景，上来就告诉你选新加坡公司的，可能在专业性上面，你真的要打一个大大的问好。

我们做决策时要考虑的是适用性和权衡，这是进行任何选择时都必须遵循的重要原则。

什么情况下，在新加坡设立公司会比较有优势？

· 你从事的业务，跟新加坡本土有大量的关联，典型的，你的客户，或者你的供应商，都是新加坡本土的，那么，在新加坡设立一家私人的有限责任公司 PTD. LTD.，这也是目前最主流的新加坡公司类型

 · 合规的运营一家区块链公司，当然，全球离岸属地，可以合规运营的并不仅仅是新加坡，欧洲大量的国家，诸如爱沙尼亚、格鲁吉亚、瑞士、列支敦斯登，以及像 BVI、开曼以及百慕大等都可以合规的持牌运营

其他的应用场景，芫总认为，一家普通的香港有限公司或者美国的 C-CORP/LLC 类型的公司不管从各个维度来看，都会比新加坡的更有优势。

尤其是之前通过的《有限合伙基金条例草案》，对于吸引私募基金及创投基金从常规的开曼、BVI 转移到香港，还是极具吸引力的，这一点上，新加坡还有很长的路要走。

05、设立新加坡公司的关键考量因素

5.1. 成本考量

对于一个经过筛选的，负责任的新加坡挂名董事服务，市场价格通常从8,000CNY起跳，而且上不封顶，我们甚至见过高达50,000CNY的案例。

如果报价低于这个范围，请务必保持警惕，心中打个大大的问号。

此外，如果需要名义董事亲自出面处理银行开户、视频面试或签字等事宜，通常会产生额外费用。

值得留意的是，部分中介机构明确表示不提供新加坡董事的任何证件信息，这意味着你的公司账户开设将与他们紧密绑定。

在合作前，务必明确这一点，以免后续出现纠纷。因为这个问题而导致合作破裂，最终导致客户的新加坡公司变成一个无用的空壳，这样的案例我们看到太多了。

5.2. 初期成立与后期维护费用

设立一家新加坡公司的初期成本，包括这里提到的挂名董事、秘书、地址、ACRA 政府费等各种杂费。

从我们分析了国内外超过 50+ 秘书公司的数据来看，若注册费用低于 10,000CNY，请同样的打上问号。

一般市面上报价低于这个费用的，通常是一个董事名下挂了上千家的公司，这种风险是非常非常大的，一家暴雷，上千家公司原地爆炸。

5.3. 押金与风险保障措施

由于新加坡本地董事的责任重大，风险很高，不少律师、会计事务所在提供此类服务时，除了前期的费用会高于市场平均水平外，通常还需要客户额外支付几千到几万不等的押金，以保障本地董事的利益。

同时，正规的秘书机构会与客户签署担保及弥偿契据（Deed of Indemnity），以保障双方的利益。也叫担保及弥偿契据。

这份协议保障了双方的利益，第一确保本地董事不可以，也无权干预公司的经营，另一方面，公司的发展，包括破产、清偿等也跟本地董事没有任何的关联，从法律上，将二者分离开来。

90% 以上的‘非专业机构’都不会主动跟客户签署这份协议的，如果对方不主动提及这些事项，请你继续打几个问号，要不要继续合作。

06、其他要求本地董事的离岸国家属地

全球的离岸属地数量接近三位数，要求有本地董事这个职位的国家地区，除了新加坡，还包括如下的几家，后面再选择这些地方的时候，建议按照上面的思路去一一核实，看看这些属地是不是适合自己的需求。

1）爱尔兰

至少 1 名欧盟成员国的本地董事。

2）毛里求斯

这里特指毛里求斯类别 1 的 GBC1 公司，也就是在当地开展业务的在岸类型的公司，需要 2 名本地的董事，需要在毛里求斯本土开设银行账户，同时每年做账审计。

3） 瓦努阿图

特指其豁免公司（exempted）类型，需要至少 1 名本地董事，跟国际类型的公司，最大的差异是，豁免公司可以开展银行、保险以及基金类的业务。

拿个瓦努阿图的银行牌照，就可以自己开家海外的离岸银行了。

4） 菲律宾

不管是外资公司，还是本地公司，都需要有本地董事的加入。

并且特殊情况下，随着外籍自然人股东的数量增加，还需要增加对应的菲律宾籍董事的数量，全球仅此一家。

5） 马来西亚

Sendirian Berhad，也叫 SDN BHD，即外资控股的，私人有限责任公司，类比新加坡的 PTE LTD，至少有 1 名本地董事，毕竟新马一家亲，公司法都是非常的类似。

6）澳大利亚

私人有限公司至少 1 名本地董事，而公共的则至少是 2 名。

澳洲的税太重了，高于内地，没特殊需求，一般也不会在那边开设公司。

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