中国离岸信托征税新规落地，新加坡信托也面临全面穿透

近日，"离岸信托补税""富豪可能补税数百亿元"等话题持续受到关注。部分媒体根据上市公司市值、创始人持股比例等公开信息，对相关人士可能承担的税额进行了推算。但这些数字建立在税收居民身份、信托持股情况、资产原值及历年收益等多项假设之上，并非税务机关核定的结果。

2026年7月24日，财政部、国家税务总局发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（以下简称"21号公告"），国家税务总局同时发布配套征管公告。

这次新规真正值得关注的，并不是某位企业家究竟需要补多少税，而是中国首次系统明确了离岸信托在财产装入、存续收益、信托终止及部分税收居民身份变化情形下的个人所得税处理规则。

对于已经在新加坡设立信托，或者持有新加坡公司、境外证券账户及其他海外资产的跨境家庭，这项新规会带来哪些实际影响？

01、新规不是新增一种税，而是明确离岸信托如何纳税

中国个人所得税法早已确立居民个人就境内、境外所得纳税的基本原则。

过去离岸信托面临的主要问题，不是中国税法完全不对其征税，而是信托结构下存在一些长期未被系统解决的问题：

• 个人把股权或其他财产装入信托，是否视为已经转让财产
• 信托取得收益但没有向个人分配，是否需要纳税
• 信托下面设有BVI公司、新加坡公司等持股实体时，收益应当归属于谁
• 信托终止、设立人身故或者税收居民身份发生变化时，如何处理信托财产及其增值

21号公告并未创设新的税种，而是针对这些问题，建立了一套离岸信托所得归属、计税和申报规则。

其核心变化可以概括为：对中国税收居民个人装入的离岸信托，不再仅以信托是否实际向个人分配资金作为纳税判断标准，而是分别审查财产装入、信托存续和终止清算三个阶段。

02、新加坡信托原则上也属于"离岸信托"

21号公告所称的离岸信托，并不局限于开曼群岛、英属维尔京群岛、泽西岛等传统离岸司法辖区。

依照中国境外法律设立的信托，以及具有类似信托功能的境外法律安排，原则上均可能纳入新规范围。因此，依照新加坡法律设立的私人信托、家族信托，也需要按照21号公告进行判断。

但这并不意味着，所有新加坡信托都会按照同一种方式纳税。

决定中国税务后果的关键，通常不是信托设在哪里，而是以下四个问题：

• 谁实际出资并将财产装入信托
• 装入财产时，该个人是否属于中国税收居民
• 谁实际控制信托财产或信托下层实体
• 信托收益最终由谁取得、使用或处分

也就是说，信托设在新加坡，并不能当然排除中国个人所得税的适用。

03、中国税收居民设立离岸信托，主要涉及三个征税环节

1. 财产装入信托时，可能视同发生转让

根据21号公告，中国税收居民个人将公司股权、股票、房产等财产装入离岸信托时，原则上视同发生财产转让。

应纳税所得额通常按照财产装入信托时的市场价值，减去财产原值和合理费用后的余额计算，并按照"财产转让所得"适用20%的个人所得税税率。

这意味着，即使财产没有出售给第三方，个人也没有取得现金，只要资产已经按照公告所规定的方式装入信托，就可能产生现实的纳税义务。

这一规则对以下资产影响尤其明显：

• 上市前以较低成本取得的创始人股权
• 已经大幅增值的上市公司股票
• 未上市公司股权
• 境外房产、基金权益及其他缺少公开市场报价的资产

对于未上市股权等非公开交易资产，装入时的市场价值如何确定，可能成为申报中的重要问题。相关人士应保存资产取得、增资、受让等原值凭证，并准备财务报表、近期融资或交易价格、专业估值等资料。

不能只考虑如何搭建信托结构，还需要提前考虑估值、税款及现金流安排。

2. 信托没有分配收益，也可能需要按年纳税

过去不少人认为，只要信托不向设立人或受益人分配收益，或者资金不汇回中国，就可以暂不申报中国个人所得税。

21号公告对这一认识作出了实质性改变。

对于中国税收居民个人装入财产的离岸信托，信托存续期间产生的有关收益，原则上应归属于该居民个人，并根据收益性质分别计算个人所得税，包括：

• 股息、红利及利息
• 股票、股权、房产等财产转让所得
• 信托控制的部分境外实体留存的有关收益

因此，"没有分配"和"没有汇回中国"，不再当然意味着没有中国个人所得税申报义务。

已经按照新规归属并纳税的信托收益，日后实际向个人分配时，原则上不再重复征税。

3. 信托终止或居民身份变化时，可能触发清算

信托终止时，新规要求根据有关信托财产的市场价值、税收原值及相关费用计算清算所得。

此外，居民个人转为非居民个人、居民个人身故后信托由非居民承继或无人承继等情形，也可能触发相应的税务清算。

这意味着，通过撤销信托、改变居民身份或调整受益人安排，并不当然能够消除既有税务责任。

在尚未核清信托资产、历年收益和居民身份前，仓促变更信托结构，反而可能提前触发新的申报或清算义务。

04、在信托下面增加BVI公司或新加坡公司，能否避免穿透？

实践中，新加坡信托往往并不直接持有最终资产，而是通过一层或多层公司持有，例如：新加坡信托—BVI公司或新加坡公司—上市公司股份、证券账户或其他资产。

21号公告已经把信托持有、控制或管理的部分境外实体纳入审查范围，并设置了权益、表决权、收益权及实质控制等判断标准。

对于以下类型的境外公司，尤其需要关注：

• 主要收入来自股息、利息或投资收益
• 缺少真实人员、办公场所和经营活动
• 主要功能是持有股票或其他资产
• 重大经营和分配决定实际上由信托设立人或相关个人控制
• 为个人支付私人开支或提供其他经济利益

因此，不能仅凭收益仍留在BVI公司，或者下层公司尚未向信托分红，就认定中国个人层面不需要纳税。

税务机关关注的不是公司层级有多少，而是收益最终由谁控制、支配和享有。

05、取得新加坡PR或国籍，是否仍是中国税收居民？

这是新加坡跨境家庭最容易产生误解的问题之一。

根据中国个人所得税法，居民个人身份主要通过两项标准判断：

• 在中国境内有住所
• 在中国境内无住所，但一个纳税年度内居住累计满183天

这里的"有住所"，并不是指在中国拥有住房，而是指因户籍、家庭、经济利益关系而在中国境内习惯性居住。

因此，取得新加坡永久居民身份、长期居留资格，甚至外国国籍，并不当然意味着已经不再属于中国税收居民。

判断时通常需要综合考虑：

• 是否仍保留中国户籍
• 配偶及未成年子女等核心家庭成员所在地
• 境内外实际居住时间
• 日常生活及经常居住地
• 主要收入及经济利益来源
• 境内企业的经营、控制及管理情况
• 是否适用中国与新加坡之间的税收协定

同样，也不能仅因为主要资产或收入仍在中国，就不考虑其他事实，直接认定个人一定属于中国税收居民。

对于已经长期居住新加坡的人，税收居民身份需要结合中国国内法、实际居住情况及中新税收协定进行具体判断，而不能只看PR、国籍或护照。

06、非中国税收居民设立的信托，处理方式并不相同

如果信托财产确实由非中国税收居民个人装入，通常不会直接把信托每年的全部未分配收益归属于该非居民个人。

但以下情形仍可能产生中国个人所得税问题：

• 信托向中国税收居民受益人分配收益
• 信托为中国居民个人支付费用或提供经济利益
• 信托向居民个人提供长期未归还的借款
• 信托终止时，中国居民个人取得信托财产
• 名义上由非居民设立，但实际由中国居民出资或控制

因此，通过境外亲属或其他非居民人士作为名义设立人，并不能当然改变信托的中国税务性质。

税务机关仍可能根据实际出资、控制关系和经济利益归属进行判断。

07、"新加坡没有资本利得税"，是否意味着中国也不征税？

不能。

新加坡是否对某项资产处置收益征税，是新加坡税法问题；中国是否对中国税收居民取得的境外财产转让所得征税，则是中国税法问题。

信托、持股公司或证券账户设在新加坡，并不当然排除中国依据居民个人全球所得原则征税。

如果相关所得已经在境外缴纳符合条件的个人所得税性质税款，可以依照中国税法申请境外税收抵免，以避免对同一所得重复征税。

但如果某项收益在新加坡并未产生相关税款，也就不存在可供在中国抵免的境外税额。

对于同时涉及中新两国税收居民身份或中国来源所得的情况，还应进一步根据《中新避免双重征税协定》判断征税权归属和抵免安排。

因此，跨境信托税务分析不能只看"新加坡税率是多少"，而应同时分析个人居民身份、资产来源地、信托结构及收益性质。

08、已经设立新加坡信托，现在首先应当做什么？

21号公告对部分存量离岸信托设置了申报安排。

其中，居民个人在2023年1月1日至2025年12月31日期间将财产装入离岸信托产生的应缴未缴个人所得税，以及部分信托在2025年及以前年度形成的收益，应按照新规在规定期限内申报缴纳。

对于已经设立信托的家庭，目前最重要的不是立即撤销信托或者匆忙重组，而是先对信托进行一次完整核查。

至少应整理以下资料：

• 信托契约及历次修订文件
• 信托设立和追加财产的时间
• 装入资产的类型、原值及估值资料
• 信托及下层公司的完整持股架构
• 历年财务报表、投资收益及资产处置记录
• 向设立人、受益人及关联方的分配、借款和代付款项
• 相关人员的税收居民身份及CRS申报信息
• 已经在境外申报和缴纳的相关税款

新规实施后，信托税务合规将不再只是设立阶段的一次性工作，而将逐步转向持续的信托会计、资料保存和年度申报。

信托账目能否准确区分资产原值、年度收益、财产处置及受益人分配，将直接影响中国个人所得税的计算。

对于由新加坡银行、受托人及其他金融机构参与管理的信托，还应核对CRS申报中的账户持有人、控制人和税收居民信息，是否与信托文件及中国税务申报资料一致。

CRS信息交换本身并不直接决定应纳税额，但可能成为税务机关核验信托架构和纳税申报的重要信息来源。

09、新规出台后，新加坡信托还有价值吗？

有，但其价值需要回归信托本身的法律与治理功能。

在适当的法律结构和合规管理下，新加坡信托仍可用于：

• 家族财富传承及未成年受益人保障
• 家族企业控制权和治理安排
• 跨境资产的集中管理
• 公益慈善及长期财富分配

但是，信托具有传承、管理和治理价值，并不意味着信托收益天然免税。

资产设在境外、收益不汇回中国或者信托暂不向个人分配，也不再当然意味着可以长期递延中国个人所得税。

结 语

这次离岸信托个人所得税新规，不宜被简单解读为"所有离岸信托统一补税"，也不能仅根据上市公司市值或个人公开持股比例，推算某位企业家的实际税款。

对于已经在新加坡生活、经营或进行财富安排的跨境家庭，真正需要重新审视的是：谁装入财产，谁实际控制，谁取得收益，以及相关个人在每一个关键时间点属于哪个国家的税收居民。

新加坡信托仍然可以在家族传承、财富管理和家族治理中发挥作用，但其设立和运行需要中国税务、新加坡信托法律、会计核算及受托管理之间更加紧密的协调。

离岸信托也将从过去重视"如何搭建架构"，逐步转向重视"架构设立后如何持续合规"。

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