【权威解读】新加坡VCC基金全解析：从架构设计、分级监管到税收筹划

自《可变资本公司法》（Variable Capital Companies Act 2018，以下简称“《可变资本公司法》”）于2020年1月14日生效以来，可变资本公司（Variable Capital Company，以下简称“VCC”）作为一种新型投资基金载体，在新加坡呈现出快速且稳定的增长态势。

凭借其灵活的资本结构、高效的运营机制、显著的税收优势以及严格的投资者隐私保护等特点，VCC已成为全球资产管理公司在新加坡设立基金的首选工具。

新加坡会计与企业管理局（ACRA）发布的最新数据显示，截至2025年4月1日，新加坡境内注册的VCC数量已达到1189家。

这一数据不仅反映出VCC在新加坡市场的广泛接受与广泛应用，更彰显出新加坡作为国际资产管理中心的竞争力和吸引力。

楹进集团基于对新加坡法律法规与金融环境的深入理解，就VCC基金的定义与背景、监管体系、典型架构、设立要求与流程、股权及治理结构、税收优势等多个维度进行全面解析，旨在帮助对大家深入理解VCC基金的运作机制与核心价值，揭开这一创新基金载体的神秘面纱。

一、VCC基金的定义

VCC，即可变资本公司（Variable Capital Company），系根据《可变资本公司法》所创设的一种新型投资基金载体。

其法律定位为专门用于承载一个或多个集合投资计划（Collective Investment Scheme，以下简称“CIS”）的特殊目的公司。

与传统公司形态相比，VCC最显著的特征在于其具有弹性的资本结构——公司资本规模直接与基金资产净值（NAV）挂钩，并随投资者申购与赎回行为动态调整，不受传统公司法下“资本维持原则”的刚性约束。

示例说明如下：某VCC设立时发行100万股，每股NAV为1新元，对应注册资本为100万新元。

当基金资产增值20%时：

每股NAV升至1.2新元；

总资本自动调整为120万新元（100万股 × 1.2新元）；

若投资者赎回10万股份，VCC需按当前NAV（1.2新元/股）支付12万新元；

赎回完成后，VCC资本即时调整为108万新元（剩余90万股 × 1.2新元）。

此类资本调整无需经过股东会决议，充分体现了VCC“资本可变”的核心特征。

二、VCC基金的创设背景

在VCC制度推出之前，新加坡市场上的投资基金主要采用有限合伙企业、单位信托、商业信托等形式。

在某些情况下，传统的新加坡公司也会被用作投资载体。然而，受《公司法》的规制，传统公司形态无法满足对冲基金、私募股权基金、共同基金或房地产基金的特殊需求。

例如，传统公司实行固定资本制，其在正常运营中仅可进行利润分配，而无法实现资本的“抽出”，因此难以支持投资基金的申购与赎回机制。

因而在以往实践中，传统新加坡公司更多被用作新加坡境内的特殊目的投资载体（SPV），实际资金募集则通常通过在新加坡境外设立的离岸基金完成。

VCC制度的推出，有效弥补了传统公司形态与投资基金运作需求之间的错配。作为一种专为投资基金设计的公司形式，VCC具备以下关键特点：

a. 可变资本结构：允许投资者根据基金净资产价值自由进行申购与赎回，契合投资基金的运作需求； b. 隐私保护优势：无须公开股东名单和财务报表，有效保护投资者及基金隐私； c. 流程简化机制：无需执行偿债能力测试，显著简化资本偿还与股份赎回流程； d. 税收优惠资格：可适用《所得税法》第13O条项下的免税计划，即“新加坡注册且居住的公司从由新加坡基金管理人管理的基金中取得的收入可豁免征税”。

凭借上述特点，VCC显著增强了新加坡作为区域资产管理中心的竞争力，吸引了大量投资基金选择在新加坡落地。

在VCC出台前后，新加坡的共同基金、对冲基金、私募股权及房地产基金可分别在“授权基金”（Authorised）、“受限基金”（Restricted）和“豁免基金”（Exempted）三类监管体系下选择适当的基金形式（具体区分详见下文“MAS对VCC的分级监管框架”）。

需特别说明的是，在VCC推出之前，公司形式的法人实体在新加坡主要作为进一步投资的特殊目的载体（SPV）使用，而其资金池则通常设立于境外。

从上图可见，VCC结构可适用于新加坡所有基金监管体系及各类投资策略。

三、VCC基金的设立地要求

新加坡推出VCC架构的主要战略目标在于吸引全球资本流入，促进基金管理行业聚集发展，并巩固其作为亚洲资产管理中心的领先地位。

基于这一战略定位，VCC原则上须在新加坡境内设立，但与此同时，《可变资本公司法》也创新性地建立了境外基金准入机制，允许那些采用与VCC相同或类似结构的海外公司（如卢森堡SICAV、开曼SPC等）通过转移注册（Transfer of Registration）方式转换为新加坡VCC。

该类境外基金须在注册转移通知发出后的60天内完成原注册地的注销手续。

根据MAS最新发布的《新加坡资产管理调查》，截至2024年初共有18只境外基金通过转移注册成为新加坡VCC，约占当时VCC总数的1.8%。

这一“境内设立为主、境外转入为辅”的双轨制设计，既保持了新加坡对基金监管的主导权，又为国际基金提供了灵活的准入通道，体现出新加坡在金融创新与审慎监管之间的精准平衡。

四、VCC基金的监管机构

新加坡对VCC架构实施双轨监管模式，由新加坡金融管理局（MAS）和新加坡会计与企业管理局（ACRA）分别履行职责，形成完整而高效的监管闭环：

• MAS作为金融监管主体，主要负责VCC基金的实质性监管，包括授权基金的审批与撤销、受限基金的运作规范、持续监督VCC基金在《证券与期货法》项下的合规情况，以及重点管控反洗钱/反恐融资（AML/CFT）合规和基金管理人的持牌资质。

• ACRA则履行公司登记机关的法定职能，全面负责VCC从注册登记、章程备案、董事股东变更、年度申报到清算解散的全生命周期管理，并确保其符合《可变资本公司法》的形式合规要求。

这种“MAS管业务、ACRA管实体”的分工模式，既确保了基金运作的合规性与风险可控，又提高了行政效率，体现出新加坡金融监管体系的高度协同与效能优势。

五、MAS对VCC的分级监管框架

MAS对包括VCC在内的集合投资计划（CIS）采用分级监管框架，该框架遵循风险匹配原则，旨在平衡对零售投资者的保护与为专业投资活动提供必要的灵活性。

VCC基金可根据投资者类型和规模，分别适用于“授权基金”“受限基金”和“豁免基金”三类监管制度。

其中，“有关人士”包括：

(a) 合格投资者；

(b) 唯一业务为持有投资且全部股本由一名或多名合格投资者（其中每位均为个人）持有的公司；

(c) 唯一目的为持有投资且每位受益人均为合格投资者（个人）的信托的受托人；

(d) 发行人（如为实体）的高级管理人员或同等职务人员，或其配偶、父母、兄弟姐妹、子女；

(e) 发行人（如为自然人）的配偶、父母、兄弟姐妹、子女。

“合格投资者”（Accredited Investors）包括：

满足以下条件的个人：

(1) 个人净资产超过200万新元（或等值外币）；或

(2) 金融资产净值（包括存款、投资产品等）超过100万新元（或等值外币）；或

(3) 过去12个月收入超过30万新元（或等值外币）。

净资产超过1000万新元（或等值外币）的公司，须根据以下材料证明：

(1) 公司最近一期经审计的资产负债表；或

(2) 如公司无需定期编制经审计账目，则须提供一份经公司认证的资产负债表，真实且公正地反映公司截至资产负债表日（须在过去12个月内）的财务状况。

依据MAS规定履行职责的受托人。

“机构投资者”（Institutional Investors）包括：

新加坡政府机构、中央银行、金融机构、保险公司、信托公司、资本市场服务提供商、交易所、清算所、交易库、控股公司等各类机构，也包括在其他国家或地区受到监管的金融实体。

值得注意的是，尽管VCC不适用境外基金的“认可计划”机制，但它允许符合条件的离岸基金通过转移注册程序转变为新加坡VCC。

一旦转化完成，这些基金将自动纳入MAS的授权、受限或豁免监管体系中的某一类别。

在实际运作中，即便多数VCC符合豁免条件，它们通常仍会选择主动按照受限计划的要求向MAS进行报备，并被列入受限计划名单。

这种做法有助于增强投资者信心，因它显示了基金管理人对合规性和透明度的承诺。

通过这种方式，VCC不仅能够享受新加坡监管环境所提供的灵活性，还可通过主动合规进一步提升市场信誉和投资者信任。

六、VCC的典型架构

VCC架构为基金运作提供了高度灵活的结构选择，既适用于开放式（Open-ended）基金，也适用于封闭式（Closed-ended）基金。

VCC主要存在两种基础架构形式：单体结构（Stand-alone VCC）和包含多个子基金（sub-fund）及股份类别的伞形结构（Umbrella VCC）。在此基础上还可衍生出多种复杂变体。

单体VCC架构：

一个VCC实体对应一个单独的投资基金，结构简单清晰，适用于单一策略或单一资产类别的基金运作。

伞形VCC架构：

该架构允许在一个VCC法人实体下设立多个子基金，每个子基金虽不具备独立法律人格，但在资产和负债方面实现法定隔离。投资者通过认购与特定子基金挂钩的股份类别参与投资。伞形VCC具有以下显著特征：

• 支持多子基金并行运作，各子基金可设定不同的投资目标和策略；

• 要求所有子基金必须委任相同的基金管理人，但各子基金可独立运作，单个子基金的清算不影响整体架构；

• 在与第三方交易时，必须在交易文件中披露所涉及的具体子基金；

• 允许子基金之间进行相互投资；

• 同一伞形架构下可同时容纳开放式和封闭式的子基金。

基于以上两种基础架构，实务中还可发展出母子基金（Master-Feeder Fund）、分层结构基金（Tiered Structure Fund）等更复杂的变体，进一步丰富VCC的应用场景。

这种架构的多样性使VCC能够满足从传统共同基金到私募股权基金等各类投资产品的需求，展现出新加坡基金制度的创新性与适应性。

七、设立VCC需具备的要件

根据《可变资本公司法》《公司法》（Companies Act 1967）以及《证券与期货法》（Securities and Futures Act 2001）的相关规定，设立VCC需满足以下要件：

• 至少一名董事通常居住于新加坡；

• 必须聘请符合MAS资质的基金管理人；

• 须设立公司秘书职位，且秘书须常驻新加坡；

• 必须任命符合资格的审计师；

• 制备符合法律要求的VCC章程（Constitution）；

• 提交完整的注册申请文件至ACRA；

• 遵守反洗钱与反恐融资（AML/CFT）相关规定。

八、VCC章程的起草要求

设立VCC必须制备一系列核心法律文件，其中包括具有强制法律效力的VCC章程（Constitution of VCC），以及根据商业安排制定的信息备忘录（Information Memorandum）、补充备忘录（Supplemental Memorandum）、投资管理协议（IMA）、认购协议（Subscription Agreement）和董事会决议（Board Resolution）等。

VCC章程作为基础性法律文件，必须严格遵循《可变资本公司法》的下列规范要求：

第一，章程须确立基础运营框架，包括以下四项核心原则：

• 明确限定股东责任仅限于其持有股份中未缴付的金额，排除无限责任；

• 严格规定VCC的唯一法定用途是作为集合投资计划的载体，不得从事其他经营性活动；

• 强制要求所有财产按公允价值计量，并须载明具体的估值方法；

• 建立资本动态平衡机制，确保实缴股本的实际价值始终与基金净资产价值（NAV）保持一致，并需配备实时监控系统。

第二，对采用伞形结构的VCC，章程必须体现特殊的资产隔离制度。根据《可变资本公司法》第29条第（1）款和第（3）款的要求，所有资产和负债须严格按子基金单位进行划分，确保各子基金资产独立核算、负债单独清偿，严禁不同子基金间的资产混同或交叉担保。此项要求具有强制效力，任何与之冲突的章程条款均属无效。

第三，在记载事项方面，章程需完整包含以下三类信息：

• 主体信息：包括VCC的法定名称、设立依据、管理人名称以及全体签署人的身份信息与认购股份数量；

• 股东权利：须详细列明利润分配方案、表决权行使规则、股份赎回条件及重组参与权等核心权益，如某项权利不予适用，需作出特别声明；

• 子基金政策：如VCC为多计划运作，须专门制定子基金设立标准及资产负债分配的具体操作规程。

第四，程序性规范方面：

• 章程正本需经全体签署人签字确认，并注明各签署人认购的股份数量；

• 签署完成后应将原件永久保存于VCC注册办事处；

• 所有章程文本必须注明制定日期，且其整体架构需兼容《公司法》第23条第1B款、第39条和第40条对公司章程的形式要求；

• 如章程条款与法律隐含的强制性规范发生冲突，以法定要求为准，相关约定条款自动失效。

新加坡法律学会（Singapore Academy of Law）于2019年11月发布了VCC章程范本，针对封闭式与开放式VCC基金分别提供参考文本，为市场实践提供了重要指引。

九、VCC的常见股权结构

VCC的股份发行机制展现出高度灵活与定制化特征。

根据新加坡法律学会发布的VCC章程范本以及本文作者的实操经验，VCC可通过公司章程灵活设置多类别股份结构，并允许进行股份类别转换或权利调整。

实务中典型的股份结构包括管理股（Management Shares）与参与股（Participating Shares）：

• 管理股：主要由管理公司持有，赋予持有人公司治理层面的权利，包括股东大会的出席与表决权、财务信息获取权等，但严格限制其经济权益。这类股份可由公司主动赎回，持有人不得要求赎回，也不得参与利润分配或资产增值收益，清算时仅能收回已缴股本。在伞形VCC结构中，管理股的权利范围覆盖所有子基金。

• 参与股：体现投资人的经济利益，持有人一般不享有普通表决权（除非涉及自身权利变更），但拥有完整的收益分配权、赎回请求权及清算剩余资产求偿权。在伞形结构下，参与股的经济权利严格限定于对应的特定子基金，实现投资组合间的风险隔离。

此种精细化的股权设计使VCC能够同时满足管理人和投资人的差异化需求：管理人通过管理股保持对基金运作的控制权，而投资人则通过参与股获得清晰界定的经济回报预期。

此外，章程所允许的股份类别转换机制为基金结构的动态调整提供了法律基础，充分体现了VCC架构的契约自由原则和商业适应性。

十、VCC的治理机制

根据《可变资本公司法》、VCC章程模板以及本文作者的实操经验，VCC通常设置如下内部治理机制：

十一、VCC及子基金的设立流程

设立VCC及子基金（如属伞形VCC）一般需经历以下流程：

整个流程约需2至4个月，具体时长取决于架构复杂程度及监管审批进度。

十二、VCC的所得税税收政策

VCC作为公司形式的法人实体，适用新加坡《所得税法》（Income Tax Act 1947）中针对公司的企业所得税制度。

VCC是否被认定为新加坡税务居民，取决于其控制和管理活动是否在新加坡执行。其中，董事会召开地点（特别是投资决策会议）是关键判定因素。

就伞形VCC而言，如VCC本身被认定为新加坡税务居民，则其项下所有子基金也将被视为税务居民；反之，如VCC非税务居民，子基金亦同样不作为居民企业处理。

新加坡标准企业所得税税率为17%。根据《所得税法》最新版本（更新至2025年2月24日），VCC可申请适用以下两类免税计划：

• 13O计划：适用于在新加坡注册并属于税务居民的公司，其来自由新加坡基金管理人管理的指定投资所得可享受免税；

• 13U计划：适用范围更广，不要求基金为新加坡税务居民，但须满足更高的基金规模和管理标准。

尽管13U计划在基金规模和专业团队方面要求更高，但其不仅限于新加坡税务居民，因此对于资产规模较大、结构复杂（如含多层境内外架构）的VCC，13U可能提供更优的税务优化效果。

十三、VCC的管理人

在新加坡，基金管理公司（FMC）根据其可服务的投资者类型、最低基准资本、投资限制、关键人员要求和报告义务等方面的差异，可分为以下三类：

• Retail LFMC：可向零售投资者提供基金管理服务；

• A/I LFMC：仅可向合格投资者及机构投资者提供服务；

• VCFM：专门管理风险投资基金。

值得注意的是，尽管MAS对各类FMC的发牌要求有明确指引，但在实际审批中，MAS仍依“fit and proper”（适当人选）原则掌握主导权。

根据楹进集团的实践观察，目前MAS对FMC牌照的审批呈趋严态势，审批周期通常需6至12个月。

在管理人税收方面，原则上基金管理人收取的管理费适用17%的企业所得税税率。但根据“金融行业激励计划”（Financial Sector Incentive Scheme），若基金管理人符合以下条件，可申请适用10%的优惠税率：

1. 为MAS批准的持牌或注册基金管理人；
2. 至少聘用三名有经验的投资专业人员，每人月薪不低于3500新元；
3. 资产管理规模（AUM）不低于2.5亿新元；
4. 获得MAS批准适用该激励计划。

十四、VCC基金的年度审计及申报要求

VCC及其子基金必须接受新加坡合格审计师的审计，并按照新加坡财务报告准则（SFRS）或国际财务报告准则（IFRS）编制财务报表。

VCC须在成立时确定其首个财政年度结日，通常选择3月31日、6月30日、9月30日或12月31日。首个财政年度自成立日开始，且不得超过18个月（特殊情况下可向ACRA申请延长）。

在财政年度结束后的7个月内，VCC必须向ACRA提交周年申报表，并附上经审计的财务报表（可申请延期至10个月）。

若未举行股东周年大会（AGM），则需在提交申报表后补开，或经全体股东同意予以豁免，但无论如何，财务报表都必须在申报截止日前发送给全体股东。

新加坡VCC架构的推出，不仅是金融制度创新的典范，更是新加坡巩固其全球资产管理中心地位的战略之举。

通过打破传统公司法的资本刚性约束，VCC以灵活的资本结构、高效的运营机制和显著的税收优势，为对冲基金、私募股权、房地产基金等多元投资策略提供了高度适配的载体。

短短五年间，超千家VCC的注册数据印证了其商业价值，而国际资管巨头的纷纷入驻，则彰显了新加坡对全球资本的强大吸引力。

楹进集团作为深耕新加坡市场的专业服务机构，凭借对VCC架构的深刻理解和丰富实操经验，始终致力于为客户提供专业的设立与咨询服务，助力把握VCC架构带来的崭新机遇。

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