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中国企业为什么要选择在境外上市?

1金融资本的世界性流动

经济全球化带来金融资本全球性流动,给企业融资带来一个最大的好处,就是可以无国界地在其他国家进行资本市场的融资。这就对中国企业走向国外市场,尤其是走向美国资本市场提供了便利条件。产品还没有走出去的时候,我们的企业能够在海外融资,也就意味着企业已经跨出国门,融入了世界的市场。这就是全球化带来的便利。

中国企业为什么要选择在境外上市?
美国美景

2企业上市前选择国内或境外上市融资

目前我国企业可以分为国有及控股企业、外商投资企业、民营企业几大类型。对国有及国有控股企业的上市需要管制,是否能到海外上市,需要政府审批,不能自由选择。民营企业自由度大一些,可以选择国内或者境外,只要符合资本市场上市条件,有人愿意当你的保荐人,有投资者愿意投资你的企业,就可以有上市的机会。

中国企业到海外上市,有一个主要的企业类型,就是外商投资企业。由于它是外国投资者,在中国国内资本市场也没有拒绝他们。我们国内资本市场是审批制。外资投资企业或者外商控股企业在国内市场融资,还是有一定的困难。一般外商投资企业或者外商控股的企业上市目标都是走向海外,瞄准海外市场。

3对比国内外资本市场上市的门槛

企业要计算上市融资付出的成本,做出对比。哪个城市融资门槛低、成本低,收益高,融资额度高,它就会选择这样的市场。

目前看来国内资本市场成本不是太高。我们主要的问题就是核准制,核准制要排队,监管机构要批准,预期什么时候上,很大程度不是由企业本身决定,这就是门槛。美国成本费用大概是融资额13%到20%左右的成本,香港大概是200万到300万港币左右。我们国家是多少呢?实际上现在没有一个准确的算法。

还有一个成本,是维护费用,在哪个资本市场、哪个交易所上市以后,维护成本也很高的。比如在美国,一年维护成本大概是1000万美元左右。国内其实也有不少维护成本在好几百万,包括公告、登记、广告等等还有其他很多的合规成本。

4企业未来的再融资

因为企业IPO之后,可能过两年还要再融资,增资扩股。哪个资本市场后续融资便利,它就选择哪个地方上市。

5上市后变化的方便程度

上市以后,尤其是PE投资,私募股权投资,要返还股东的股息包括利润等。退出之后,当然得有股权锁定的问题,各个市场都有发行人或者是控股股东,大股东都有一个股权锁定的问题。我们国家也是有严格的规定。再就是退出之后,能不能换汇,换汇有没有管制。在我们国家,上市之后人民币换成美元,还有些问题。

6对上市规则与法律环境的了解

你要去哪个国家上市,肯定要了解这个国家相关的法律规则,尤其是资本市场的法律规则。

7公司创始人对控制权的需求

我们一般的公司法原理就是股权盈利,一股一票。每次股东开会的时候,股东以所持有的股票份额,享有决策权,所以资本多数决策原则就是谁的股份多,谁的权力就大。

公司里面,股东是不平等的,股权是平等的。我们国家典型的规则,就是一股一票。如果是创始人创立公司,随着它的融资扩大,不断有外来资金进来,导致它原来享受公司的股权不断稀释掉。它开始可能有100%的股权,外来资本的进入,A轮融资、B轮融资、C轮融资等等,导致最后股份下降了,下降到一定程度上,就按照股份多数决原则。

股份多数决原则实际是资本多数决原则,谁钱多,股东大会里面他的权力就大。创始人如果不想失去这个控制权,就找一个能够维持他控制权的市场去上市。目前为什么美国市场吸引了很多维护公司控制权的创始人青睐呢?因为由于美国资本市场经过若干年博弈,现在是允许可以双重控制权的一个市场,允许在一个股份公司里面有双重控制权。

比如说公司的股份可以分成几种,普通股,一股一票。非普通股没有投票权,优先股没有投票权。享有资产投票权,我的投票权比你的多,你是一股一票,但是我是不同类型的,创始人就可以掌握股权特殊的实质,满足自己对公司控制权的保留。一个典型的案例就是我们国家在上市的,比如阿里巴巴,比如京东。其实这两家公司创始人已经早不是控股股东了。为什么他还享有公司的控制权呢?由于利用了美国资本市场双重控制权的股票机制,使得他们自己所拥有的投票权来行使投资人股份享有的投票权。

机构投资者资金进来以后,继续让公司控制人有控制权,实际上这是两个因素决定的,一是这个公司特别牛,很多人想进来,现在投资这个公司是有利可图的。牛气的地方在哪儿呢?创始人很牛,资金来投资的时候,资金跟我谈判,你就应该谈控制权。投资人还愿意让你保持一定的控制权,他是充分相信你这个创始人,创始人能够把公司越做越好,为了让投资人获得更好的回报,这叫双重控制权。

作者:小楹,发表于2020年05月14日


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